| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PZ CORMAY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej
emisji akcji serii H i serii I z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PZ CORMAY S.A. (Spółka) podaje do wiadomości, iż dnia 4 sierpnia 2011 r. podjął uchwałę nr 1/2011 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji akcji serii H po cenie emisyjnej 14,5 zł (słownie: czternaście złotych 50/100) za akcję i akcji serii I po cenie emisyjnej 1 zł (słownie: jeden złoty) z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu podjęta została po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wyrażonej w uchwale 13/RN/2010 z dnia 8 października 2010 r. oraz zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nowej emisji.
Treść przedmiotowej uchwały:
Uchwała nr 1/2011
Zarządu Spółki PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach
z dnia 4 sierpnia 2011 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji akcji serii H i serii I z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
§ 1
1. Zarząd Spółki pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2 - 5 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 28.861.977,00 zł (dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) o kwotę 1.700.000,00 zł (jeden milion siedemset tysięcy złotych), w drodze emisji 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja oraz 200.000 (dwieście tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I w wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.
2. Akcje serii H i serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela i będą pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpóźniej w dniu przyjęcia oferty objęcia akcji. Subskrypcja akcji serii H i serii I zostanie otwarta w dniu 05 sierpnia 2011 roku i zamknięta w dniu 16 sierpnia 2011r.
3. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 14,50 zł (czternaście złotych 50/100) za każdą akcję.
4. Cena emisji akcji serii I wynosi 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję.
5. Akcje serii H i serii I będą uczestniczyć w dywidendzie zgodnie z następującymi postanowieniami:
1) w przypadku, gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych,
2) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
6. Akcje serii H w liczbie 1.500.000 zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnego odbiorcy tj. CORMAY AG z siedzibą w Vaduz.
7.Akcje serii I w liczbie 200.000 zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnego odbiorcy tj. Michaelowi O'Donovan.
8.Zarząd Spółki dokona przydziału akcji serii H i serii I objętych i prawidłowo opłaconych przez subskrybentów.
9.Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii H i serii I,
b) podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji, jak również mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H i serii I do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii H oraz serii I.
§ 2
Działając na podstawie § 8 ust. 5 Statutu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej Uchwałą z dnia 8 października 2010 roku Nr 13/RN/2010 Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. wyłącza się w interesie Spółki w całości prawo poboru akcji Spółki serii H i serii I dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2-5 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w ramach decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii H w liczbie 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) proponuje ustalić ich cenę emisyjną na 14,50 zł (czternaście złotych pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję oraz w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii H w liczbie 200.000 (dwieście tysięcy) w cenie emisyjnej 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję, jak również wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji emisji serii H jest strategia rozwoju Spółki, która przewiduje pozyskanie środków na sfinansowanie komercjalizacji rewolucyjnej technologii badań diagnostycznych, o której Emitent informował wcześniej w Raportach Bieżących nr 11/2011 i 23/2011. Natomiast wyłączenie prawa poboru akcji emisji serii I uzasadnione jest postanowieniami zawartej przez Spółkę umowy nabycia akcji spółki Innovation Enterprise Limited z siedzibą w Carrigtwohill, Cork County, w Irlandii, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się między innymi do zaoferowania Panu Michaelowi O'Donovan 200.000 akcji Spółki nowej emisji po cenie równiej cenie nominalnej tj. 1 zł. W ocenie Zarządu Spółki, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji dokonywaną w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, jak też w następstwie wykonania tego upoważnienia przez Zarząd, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wyemitowanych akcji jest w pełni uzasadnione i niewątpliwie leży w interesie Spółki.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 7 ust. 1-3 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:
"§7
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 30.561.977 zł (trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 30.561.977 (trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2.Akcje założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden).
2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy).
2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).
2c. Akcje serii D w ilości 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście).
2d. Akcje serii E w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów).
2e. Akcje serii F w ilości 3.000.000 (trzy miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 3.000.000 (trzy miliony).
2f. Akcje serii G w ilości nie większej niż 4.000.000 (cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony).
2g. Akcje serii H w ilości 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy).
2h. Akcje serii I w ilości 200.000 (dwieście tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 200.000 (dwieście tysięcy).
3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców.
| |
|
