| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PZ CORMAY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach (Spółka), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 19 lipca 2011 r. Spółka otrzymała podpisaną przez wszystkie strony umowę nabycia 98,62% akcji uprawnionych do głosowania spółki Innovation Enterprise Limited z siedzibą w Carrigtwohill, Cork County, w Irlandii. Umowa została zawarta pomiędzy Spółką a Odol Holdings Limited i Panem Michaelem O'Donovan. Cena nabycia akcji wyniosła 1.200.000 euro (jeden milion dwieście tysięcy euro) plus 200.000 PLN (dwieście tysięcy złotych). Jednocześnie na mocy przedmiotowej umowy Spółka zobowiązała się dokonać podwyższenia kapitału zakładowego nabytej spółki o kwotę 2.000.000 euro (dwa miliony euro), w wyniku czego Spółka PZ CORMAY S.A. uzyska 99% akcji uprawnionych do głosowania w nabytej spółce.
W ramach wskazanej wyżej kwoty nabycia akcji Spółka nabyła również złotą akcję – jedyną akcję serii D, uprawniającą do powoływania członków zarządu w spółce Innovation Enterprise Limited. W ramach transakcji spółka PZ CORMAY S.A dodatkowo zobowiązała się do ewentualnego dofinansowania nabytej spółki o kolejny 1.000.000 euro (jeden milion euro) gdy kapitał ten okaże się niezbędny z punktu widzenia rozwoju tej spółki, a potrzeba ta zostanie w sposób należyty wykazana i uzasadniona. Ponadto, Spółka zobowiązała się do zaoferowania Panu Michaelowi O'Donovan 200.000 akcji Spółki PZ CORMAY S.A. nowej emisji po cenie równej cenie nominalnej, tj. 1 zł. Zawarta umowa przewiduje również wdrożenie programu motywacyjnego, w ramach którego, w zamian za osiągnięcie określonych wyników sprzedaży przez Innovation Enterprise Limited Spółka będzie oferowała określoną liczbę akcji. Na chwilę obecną nie określono, po jakich cenach będą oferowane akcje w ramach programu motywacyjnego. Będzie to przedmiotem osobnych negocjacji w przyszłości.
W 2010 roku spółka Innovation Enterprise Limited osiągnęła 3,9 mln euro przychodów ze sprzedaży i poniosła 0,1 mln euro straty netto. Wymieniony powyżej program motywacyjny zakłada, że w okresie drugiego półrocza 2011 roku (okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2011 roku) Innovation Enterprise Limited osiągnie minimalnie 3,9 mln euro przychodów ze sprzedaży i 0,5 mln euro zysku netto. Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego przejęta spółka ma wygenerować w 2012 roku co najmniej 9 mln euro przychodów ze sprzedaży i 1,7 mln euro zysku netto, a w 2013 roku - co najmniej 13 mln euro przychodów ze sprzedaży i 2,5 mln euro zysku netto.
Podpisując umowy przejęcia Innovation Enterprises Ltd, Spółka stała się również gwarantem wykupu akcji niemych wyemitowanych przez Innovation Enterprises Ltd w latach 2003 - 2007, w przypadku gdyby Innovation Enterprises Ltd nie był w stanie wykupić tych akcji w okresie do 31 grudnia 2013. Kwota wykupu to 1.670.000 EUR.
Innovation Enterprise Limited używa marki Audit Diagnostics (www.auditdiagnostics.ie) i jest innowacyjną spółką z branży diagnostyki medycznej, posiadającą szereg patentów w dziedzinie POCT, doświadczony zespół badawczo-rozwojowy oraz rozwiniętą sieć dystrybucji w Azji. Produkty przejętej spółki uzupełniają portfolio PZ CORMAY S.A. o unikalne testy diagnostyczne i urządzenia do szybkiego przeprowadzania badań.
Powiększenie Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. o Innovation Enterprise Limited jest zgodne ze strategią Spółki i w ocenie Zarządu Spółki istotnie zwiększa wartość Spółki oraz jej potencjał generowanych wyników finansowych, jak również efektów komercjalizacji rewolucyjnej na skalę światową technologii badań diagnostycznych PZ CORMAY S.A., o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 11/2011 i 23/2011.
Przedmiotowa umowa została uznana za znaczącą w oparciu, o kryterium określone w § 2 pkt 44 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim.
| |
|
