| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PZ CORMAY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja udzielona akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PZ CORMAY S.A. (Spółka) z siedzibą w Łomiankach, działając na podstawie § 38 ust.1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] informuje, że w dniu 30.06.2011 r., na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, akcjonariusz Emitenta zadał następujące pytania:
"1. Proszę o przekazanie informacji na temat tego, czy sprawozdanie finansowe za rok 2010 uwzględnia fakt istnienia rozbieżności pomiędzy Jean-Edouard Robert a Orphee S.A. co do kwot należnych ze strony Orphee S.A. na rzecz pana Jean-Edouard Robert. Proszę przedstawić podstawę prawną, na jakiej kwoty te zostały wykazane w księgach rachunkowych Orphee S.A. Jeżeli podstawa prawna związana jest z gwarancjami przewidzianymi w umowie sprzedaży akcji z dnia 8 stycznia 2010 roku, proszę przedstawić informacje na temat tego, czy postanowienia dotyczące sporów także przewidziane w art. 4 wspomnianej umowy (postępowanie arbitrażowe) zostały wykonane. Czy księgi rachunkowe nie powinny także wspomnieć, że wyniki za rok 2010 podlegają jeszcze negocjacjom z panem Jean-Edouard Robert w przedmiocie wyżej wspomnianych kwot?
2. Punkt 4 art. 1 tzw. "Incentive Shares Agreement" zawartej w dniu 8 stycznia 2011 roku pomiędzy panem Jean-Edouard Robert a PZ CORMAY S.A. przewiduje, że PZ CORMAY S.A. zobowiązuje się zapewnić, aby walne zgromadzenie mające miejsce w roku 2011 zmieniło § 8.2 Statutu Spółki, tak by przesunąć termin wygaśnięcia umocowania udzielonego Zarządowi Spółki do wyemitowania 1.000.000 (jeden milion) akcji do dnia 31 maja 2014 roku, umożliwiając wykonanie tego umocowania odniesieniu do emisji Incentive Shares. Incentive Shares będą przeznaczone do objęcia przez pana Jean-Edouard Robert, z zastrzeżeniem kilku warunków zawieszających. Czy PZ CORMAY wykonała to zobowiązanie i, jeżeli nie, to czy spółka ta zamierza naprawić to uchybienie?"
W związku z zadanymi pytaniami, Zarząd PZ CORMAY S.A. (Spółka) z siedzibą w Łomiankach zobowiązał się do udzielenia na nie odpowiedzi na piśmie w terminie dwóch tygodni, na podstawie art. 428 § 5 kodeksu spółek handlowych. Poniżej Zarząd przedstawia treść odpowiedzi na zadane pytania, udzielonych akcjonariuszowi:
"Odnosząc się do pierwszego zapytania pełnomocnika Akcjonariusza, dotyczącego rozliczeń pomiędzy Orphee S.A. a Jean-Eduard Robert i ujęcia tych kwestii w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2010, informuję, iż Spółka sporządza sprawozdania finansowe z zachowaniem wszelkich obowiązujących zasad rachunkowości, a przede wszystkim w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2009 r., Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.). Ponadto, sprawozdania Spółki podlegały obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię o prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego, a więc potwierdził, że sprawozdanie to sporządzone zostało zgodnie z istniejącymi przepisami w zakresie rachunkowości, finansów, praw podatkowych i praw cywilno-handlowych, jak również w sposób pełny, uczciwy i dokładny przedstawia obraz osiągniętych wyników oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki w roku 2010 i zostało sporządzone na podstawie kompletnych i prawidło prowadzonych ksiąg rachunkowych. W związku z drugim pytaniem wyjaśniam, iż zgodnie z art. 428 §1 KSH, na który powołuje się pełnomocnik Akcjonariusza, podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia na żądanie akcjonariusza informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Oznacza to, że zakres przedmiotowy realizowanego na walnym zgromadzeniu prawa akcjonariusza do informacji, jest ograniczony porządkiem obrad i musi pozostawać z nim w związku, a co za tym idzie, informacja, której przedstawienia żąda akcjonariusz musi mieć związek z danym punktem obrad i służyć jego ocenie. Powyższe oznacza, iż drugie pytanie pełnomocnika Akcjonariusza, dotyczące zobowiązania wynikającego z art. 1 pkt 5 Incentive Shares Agreement z dnia 8 stycznia 2010 r. wykracza swoim zakresem poza prawo do informacji wynikające z powołanego przepisu art. 428 KSH, pozostaje bowiem bez żadnego związku z przyjętym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2011 r. Przedstawiony zakres sprawy, której żądana informacja ma dotyczyć nie pozwala uznać, iż udzielenie jej jest uzasadnione dla oceny któregokolwiek z punktów objętych porządkiem obrad. Mając powyższe na uwadze, Zarząd odmawia udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe pytanie jako niezwiązane z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uznać bowiem należy, iż wybrany przez pełnomocnika Akcjonariusza tryb do udzielania informacji, przewidziany w art. 428 §1, jest niewłaściwy w przedmiotowej sprawie. Ponadto, udzielenie odpowiedzi na pytanie Akcjonariusza w nieprzepisanym trybie mogłoby być odebrane przez innych Akcjonariuszy jako nieuzasadnione rozszerzenie jednemu z nich prawa do informacji."
| |
|
