| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PZ CORMAY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie Umowy Akcjonariuszy Diesse Diagnostica Senese s.p.a. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach informuje, że spółka zależna Orphée S.A. z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) po przeprowadzeniu potwierdzającego procesu due diligence przystąpiła do procesu "closingu" transakcji nabycia akcji podmiotu z branży diagnostyki in vitro (IVD). 11 lutego 2013 r. Zarząd PZ Cormay SA powziął informację o podpisaniu przez Orphée S.A. Umowy Akcjonariuszy (Shareholders Agreement), dokumentu kluczowego przed dokonaniem płatności i przeniesieniem własności akcji. Rada Dyrektorów Orphée S.A. spodziewa się, że podpisanie Umowy Sprzedaży Akcji (Share Purchase Agreement) nastąpi do 15 lutego 2013 r.
Orphée S.A. zawarła z Diagnostica Holding s.r.l. z siedzibą w Genui (Włochy), Umowę Akcjonariuszy Diesse Diagnostica Senese s.p.a. z siedzibą w Mediolanie. Diesse Diagnostica Senese s.p.a. tworzy grupę kapitałową, w której skład wchodzą spółka dominująca Diesse Diagnostica Senese s.p.a. z siedzibą w Mediolanie (działalność produkcyjna i dystrybucyjna, dalej "Diesse"), Diesse Ricerche s.r.l. z siedzibą w Genui (działalność R&D - działalność badawcza oraz rozwój nowych produktów ) oraz Diesse Immobiliare s.p.a. z siedzibą w Genui (nieruchomości wykorzystywane do działalności operacyjnej Diesse, w tym zakłady produkcyjne i biura). Diesse Diagnostica Senese s.p.a. posiada 100 proc. udziałów Diesse Ricerche s.r.l. oraz 100 proc. akcji Diesse Immobiliare s.p.a.
Diesse to najwyższej światowej klasy producent testów i analizatorów immunologicznych. Spółka została założona przez naukowców i inwestora finansowego w 1982 r. Diesse zrewolucjonizowało próżniowe pobieranie krwi, wprowadzając na rynek pierwsze probówki wykonane z tworzywa sztucznego zamiast szkła. Włączenie Diesse w skad Grupy Orphée oznacza uzupełnienie oferty Orphée o immunologię (m.in. analizator Chorus), mikrobiologię (system Robobact) i sedymentację erytrocytów ESR (analizator Ves-Matic) oraz wzbogacenie know-how w zakresie testów immunoenzymatycznych. Grupa Orphée nie była dotychczas obecna w tych segmentach rynku. Stanowią one ponad 30 proc. światowego rynku diagnostyki in vitro (IVD). Grupa Diesse jest właścicielem ponad 40 patentów, posiada doświadczony zespół R&D, komplementarne portfolio produktowe oraz komplementarne kompetencje wobec Grupy Orphée. Produkty Diesse niezwłocznie trafią do globalnej sieci 260 dystrybutorów Grupy Orphée w ponad 150 krajach. Grupa Orphée zamierza wykorzystać również niektóre kanały sprzedaży rozwinięte dotychczas przez Diesse.
Umowa Akcjonariuszy dotyczy sposobu zarządzania podmiotem, którego akcje Orphée S.A. nabywa i ma na celu maksymalizować spodziewane efekty synergii. Orphée S.A. po wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji będzie posiadała 50 proc. akcji i głosów Diesse, Diagnostica Holding po wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji będzie posiadała również 50 proc. akcji i głosów Diesse. Oba podmioty zobowiązały się do podejmowania działań, mających na celu wzrost wartości Diesse. Akcjonariusze będą współpracowali i wnosili do Diesse swój know-how, doświadczenie, relacje biznesowe oraz wszelkie działania, mające na celu zwiększenie zyskowności Diesse, jej pozycji finansowej i długoterminowego wzrostu. Strony Porozumienia Akcjonariuszy nie zawarły żadnych gwarancji socjalnych względem osób zatrudnionych w Diesse. Jednocześnie Porozumienie Akcjonariuszy gwarantuje każdej ze stron prawo pierwokupu akcji Diesse, które pozostają własnością drugiej strony umowy. .
Zgodnie z jej postanowieniami Porozumienia Akcjonariuszy, Zarząd (wł. Consiglio di Amministrazione) Diesse od 1 marca 2013 r. będzie składał się z czterech osób, posiadających równe prawa głosu. Na kadencje, trwające dwa lata finansowe, dwie osoby powoła Orphée, natomiast dwie kolejne osoby powoła Diagnostica Holding s.r.l. Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu obie strony Umowy będą mianowały naprzemiennie, z tym że w pierwszej kadencji funkcję Prezesa Zarządu będzie pełnił przedstawiciel spółki Diagnostica Holding, a funkcję Wiceprezesa Zarządu – przedstawiciel Orphée. Umowa akcjonariuszy precyzuje, że w pierwszej kadencji Zarządu Diesse funkcję Prezesa Zarządu będzie pełnił Pan Francesco Cocola. Wiceprezesem Zarządu, odpowiedzialnym za obszar finansów, będzie Pan Tadeusz Tuora, pełniący również funkcję Członka Rady Dyrektorów Orphée S.A. W ramach restrykcyjnej polityki zarządzania finansami w Grupie PZ Cormay , Wiceprezes Diesse będzie również jedyną osobą uprawnioną do akceptacji płatności w Diesse. Członkiem Zarządu Diesse odpowiedzialnym za sprzedaż i marketing globalny będzie Pan Tomasz Tuora, pełniący również funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów Orphée S.A. Członkiem Zarządu Diesse odpowiedzialnym za obszary operacyjne (produkcja, R&D, kontrola jakości, systemy IT, administracja) i controlling będzie Pan Stefano Marchese. Porozumienie Akcjonariuszy określa również podstawowe zasady pracy Zarządu Diesse, ceny transferowe w ramach Grupy Kapitałowej PZ Cormay (ceny rynkowe, neutralność) i reguluje podstawowe kwestie finansowe.
Podpisane Porozumienie Akcjonariuszy jest ważne do 31 grudnia 2017 r. i będzie automatycznie odnawiane na kolejne 5 lat, jeśli na rok przed jego każdorazowym wygaśnięciem żadna ze stron umowy nie zgłosi chęci dokonania zmian w jej zapisach.
| |
|
