| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 82 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PZ CORMAY S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Oddalenie wniosku o zabezpieczenie powództwa Pana Tomasza Tuory przeciwko Spółce dotyczącego zaskarżenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki PZ Cormay S.A. ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 77/2014 z dnia 1 października 2014 r., informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 13 października 2014 r., powziął wiadomość o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie ("Sąd") postanowienia z dnia 10.10.2014 r. ("Postanowienie") oddalającego zawarty w pozwie z dnia 25 września 2014 r. ("Pozew") wniosek byłego członka Zarządu Emitenta, Pana Tomasza Tuory ("Powód") o zabezpieczenie powództwa przeciwko Spółce ("Wniosek") w sprawie o stwierdzenie nieistnienia, alternatywnie stwierdzenie nieważności, alternatywnie uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 26 sierpnia 2014 r. ("NWZA") w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej Spółki ("Uchwały NWZA").
Sąd, podzielając argumentację przedstawioną przez Emitenta w piśmie kierowanym do Sądu z dnia 2 października 2014 r., odmówił Postanowieniem udzielenia zabezpieczenia w postaci wstrzymania wykonania uchwał NWZA, o co wnioskował Powód. Powód w tym zakresie zmodyfikował swój pierwotny wniosek, gdyż stał się on bezprzedmiotowy wobec zarejestrowania tych zmian w KRS, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 79/2014 z dnia 2 października 2014 r.).
Z uwagi na znaczną, w ocenie Emitenta, wagę spraw związanych z powstałym sporem w akcjonariacie Spółki, którego przejawem jest Pozew oraz Wniosek, Emitent dodatkowo wskazuje, że z uzasadnienia Postanowienia przedstawionego przez Sąd wynikają następujące konkluzje:
1. Zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego (K.p.c.), warunkiem udzielenia zabezpieczenia roszczenia jest konieczność jednoczesnego spełnienia określonych w nim przesłanek, to jest uprawdopodobnienie roszczenia oraz wykazanie interesu prawnego. Powód na obecnym etapie postępowania nie uprawdopodobnił roszczenia, zarówno głównego (stwierdzenie nieistnienia Uchwał NWZA), jak i roszczeń ewentualnych (stwierdzenie nieważności albo uchylenie Uchwał NWZA).
2. Powód szczegółowo przedstawił sekwencję zdarzeń i własną subiektywną ich ocenę, jednak brak jest w ocenie Sądu podstaw, by na obecnym etapie postępowania stwierdzić prawdopodobieństwo podjęcia zaskarżonych Uchwał NWZA głosami akcjonariuszy Spółki, którzy zawarli między sobą rzekome porozumienie co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu. Skutkiem braku notyfikacji takiego porozumienia byłaby utrata głosów ze wszystkich akcji objętych porozumieniem, co prowadziłoby do uznania, że uchwał tych nie podjęto, bowiem nie oddano za nimi większości głosów. Zaistniałe zdarzenia nie dają jednak podstawy do takiej oceny i do zastosowania powyższych przepisów.
3. W ocenie Sądu zarówno argumentacja Powoda w zakresie zawarcia wyżej wzmiankowanego porozumienia, jak i formułowane zarzuty w zakresie zaistnienia wskazanych w Kodeksie spółek handlowych ("K.s.h.") przesłanek stwierdzenia nieważności bądź uchylenia Uchwał NWZA (w tym co do rzekomej niedookreśloności porządku obrad zwoływanego NWZA odnośnie do zmian w składzie Rady Nadzorczej) nie zasługują na uwzględnienie.
4. Sąd stwierdził, że wskazane przez Powoda okoliczności nie wskazują, że pomiędzy akcjonariuszami doszło do zawarcia jakiegokolwiek porozumienia co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Powód nie uprawdopodobnił, że poza akcjonariuszem większościowym ktokolwiek mógł w jakikolwiek sposób przygotować zmiany, jakie dokonały się w Spółce. Jako okoliczności świadczące o zawarciu porozumienia wskazano szereg faktów, z których w żadnej mierze nie można wyprowadzić wniosku o zawarciu porozumienia w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Nie sposób także takiego wniosku wyprowadzić z faktu przegłosowania określonych uchwał na NWZA.
5. Zdaniem Sądu nie może budzić wątpliwości, że akcjonariat składający się z podmiotów o podobnym profilu działalności i prezentujących podobne standardy działania korporacyjnego (jako inwestorzy finansowi) chce i może zdecydować o zmianach w organach Spółki, skoro podjął wątpliwości (poparte wynikami finansowymi Spółki) co do jakości zarządzania firmą. Akcjonariusze Spółki, reprezentujący tę samą kategorię inwestorów finansowych, dążąc – w ocenie Sądu – do optymalizacji zarządzania, podjęli zbieżne lub podobne decyzje w zakresie głosowania w sprawach przedstawionych na NWZA. Okoliczności w jakich doszło do podjęcia Uchwał NWZA nie wskazują na istnienie porozumienia między tymi akcjonariuszami.
6. W ocenie Sądu nie ma przesłanek by twierdzić, jak czynił to Powód, że zmiana w składzie organów Spółki pozwoli członkom tych organów na prowadzenie nieskrępowanych żadnymi ramami działań zmierzających do pokrzywdzenia Spółki oraz akcjonariuszy. Założenie, iż nowi członkowie Zarządu będą zawierać umowy lub podejmować czynności, które mogą zagrażać interesowi Spółki i grozić wyrządzeniem jej szkody jest nieuprawnione. Zmiana jaka zaistniała na NWZA była urzeczywistnieniem decyzji większości kapitałowej przy jednoczesnym sprzeciwie akcjonariusza mniejszościowego. Wszelkich zarzutów Powoda odnośnie jakiegokolwiek możliwego nierzetelnego działania nowo powołanych osób nie sposób ocenić inaczej niż jako nieuprawdopodobnionych.
7. Sąd stwierdził, że wniosek nie jest w istocie adekwatnym środkiem ochrony prawnej w niniejszej sprawie, ale zmierza do utrzymania przez Powoda zarządzania Spółką, mimo odmiennej decyzji większości akcjonariuszy.
8. W opinii Sądu Powód w żadnym wypadku nie wykazał - do czego był bezwzględnie zobowiązany – że wpis zmiany władz Spółki do KRS miałby określone negatywne skutki dla sytuacji danego podmiotu lub akcjonariusza. Skoro – zgodnie z K.s.h. – wszczęcie procedury zaskarżenia uchwały organu spółki nie prowadzi do wstrzymania procesu rejestrowego w KRS i nie pozbawia zaskarżonych uchwał mocy wiążącej, to tym bardziej subiektywne wątpliwości Powoda co do dalszego losu Spółki nie mogły stanowić podstawy do blokowania procedury przed KRS dotyczącej wpisu zmiany władz Spółki. W sytuacji dokonania wpisów do KRS, wstrzymanie wykonania zaskarżonych Uchwał NWZA wiązałoby się z dużym niebezpieczeństwem dla pewności obrotu, a nie wywołałoby zarazem skutku w postaci reaktywacji dotychczasowej Rady Nadzorczej.
9. Sąd zauważył, że Powód przedstawił jedynie swoje subiektywne obawy wskazując na hipotetyczne i potencjalne możliwości podejmowania określonych czynności przez Spółkę, rzekomo na szkodę Spółki oraz Powoda. Nowo powołani członkowie organów Spółki oraz akcjonariusze głosujący za zaskarżonymi Uchwałami NWZA nie dali jednak swym postępowaniem żadnych podstaw dla formułowania przedmiotowych osądów, a więc obiektywnie nie istnieją takie okoliczności, które wskazywałaby na zamiar podejmowania zarzucanych przez Powoda działań.
Postanowienie nie jest prawomocne. | | |
