| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-26 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PZ CORMAY S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji jednostki zależnej Emitenta – Orphee S.A. (zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach ("Emitent"), informuje o zawarciu w dniu 26 lutego 2015 r. przez Emitenta ze spółką TTL 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Nabywca"), umowy sprzedaży ("Umowa"), której przedmiotem jest przeprowadzenie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, poza obrotem zorganizowanym, transakcji zbycia przez Emitenta na rzecz Nabywcy 5.791.275 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 CHF (franków szwajcarskich) każda, spółki Orphée S.A. z siedzibą w Genewie (Szwajcaria), będącej spółką zależną od Emitenta ("Orphee"). Łączna wartość nominalna akcji objętych Umową ("Akcje") wynosi 579.127,50 CHF. Akcje stanowią 15% kapitału zakładowego Orphee i reprezentują 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphee.
Określona w Umowie cena zbycia Akcji wynosi 2,00 złote za jedną akcję, tj. łącznie 11.582.550,00 złotych ("Cena za Akcje").
Zawarcie Umowy wywiera skutek zobowiązujący w rozumieniu art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego i zgodnie z jej postanowieniami, Akcje zostaną przeniesione na Nabywcę wraz z dokonaniem czynności rozporządzającej w postaci zapisania Akcji na rachunku Nabywcy, co nastąpi w wyniku złożenia przez strony w dniu zawarcia Umowy stosownych zleceń (odpowiednio kupna i sprzedaży) za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
Nabywca zapłaci Emitentowi Cenę za Akcje przelewem w dwóch częściach, w ten sposób, że: (i) kwota 500.000,00 złotych zostanie zapłacona w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy), (ii) kwota 11.082.550,00 złotych zostanie zapłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku.
Umowa przewiduje możliwość korekty Ceny za Akcję, polegającej na tym, że w przypadku dokonania w terminie jednego roku od dnia zawarcia Umowy ("Okres Korekty") zbycia lub zobowiązania do zbycia przez Nabywcę nabytych na podstawie Umowy Akcji (w ramach jednej lub kilku transakcji) oraz uzyskania przez Nabywcę ceny za jedną zbytą Akcję w kwocie wyższej niż 2,00 złotych, Nabywca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty korekty ceny, obliczonej jako iloraz liczby Akcji zbytych przez Nabywcę i wartości nadwyżki pomiędzy uzyskaną ceną za jedną zbytą Akcję a kwotą 2,00 złotych ("Kwota Korekty Ceny").
W pozostałym zakresie Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani innych warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.
Ze względu na swój przedmiot, Umowa jest podstawą zbycia przez Emitenta Akcji jako aktywów o znacznej wartości w rozumieniu właściwych przepisów prawa.
Ze względu na fakt, iż Emitent nabywał akcje Orphee w różnych okresach i po różnych cenach, przyjmując średnią cenę, po jakiej Emitent nabywał akcje Orphee, oszacowana łączna wartość ewidencyjna Akcji wynosi 16.335.639,84 złotych.
Przed dokonaniem zbycia Akcji na podstawie Umowy, Emitent posiadał 19.304.251 akcji, stanowiących 50,001% udziału w kapitale zakładowym Orphee i reprezentujących 50,001% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphee.
Umowa stanowi umowę zawartą przez Emitenta z podmiotem będącym, według wiedzy Emitenta, akcjonariuszem Emitenta.
Przeprowadzenie Transakcji jest uzasadnione potrzebą pozyskania środków finansowych w celu kontynuacji procesu inwestycyjnego prowadzonego przez Emitenta.
Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, że wartość Akcji będących przedmiotem zbycia na podstawie Umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Akcje zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | |
