| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-03-13 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | PZ CORMAY S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uzupełnienie na żądanie akcjonariusza porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach zwołanego na dzień 2 kwietnia 2015 r. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2015 z dnia 2 marca 2015 r. informuje, że w związku z otrzymanym w dniu 12 marca 2015 r,. od spółki QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach ("QXB"), będącej akcjonariuszem Emitenta posiadającym akcje Spółki reprezentujące ok. 8,035% kapitału zakładowego, żądaniem ("Żądanie") dotyczącym uzupełnienia dotychczasowego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego (zgodnie z ogłoszeniem zamieszczonym przy raporcie bieżącym nr 12/2015) na dzień 2 kwietnia 2015 r. o godz. 10.00 w Warszawie ("NWZA"), Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), dokonuje zmiany porządku obrad NWZA polegającej na jego uzupełnieniu, w ten sposób, że:
1) jako nową sprawę, oznaczoną jako pkt 7, wprowadza się:
"Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 i 26 statutu Spółki (zgodnie z projektem uchwały stanowiącym załącznik do żądania z dnia 12 marca 2015 r. akcjonariusza Spółki - QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach).";
2) dotychczasowy punkt 7 otrzymuje oznaczenie pkt 8.
W wyniku wprowadzenia powyższych zmian nowy porządek obrad NWZA otrzymuje następujące brzmienie:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru na 12 czerwca 2015 r. oraz zmiany statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 i 26 statutu Spółki (zgodnie z projektem uchwały stanowiącym załącznik do żądania z dnia 12 marca 2015 r. akcjonariusza Spółki - QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach).
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
Stosownie do zaproponowanej w Żądaniu zmiany statutu Spółki:
1) w dotychczasowej treści § 20 uchyleniu ulegają:
a) pkt q) w brzmieniu:
"q) wyrażanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innych spółek,"
b) pkt t) w brzmieniu:
"t) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie w jakiejkolwiek formie prawami do projektu występującego w dokumentach Spółki pod nazwą BLUE BOX, w tym w szczególności prawami do wchodzących w jego skład wynalazków, w tym patentów udzielonych na wynalazki,".
2) dotychczasowa treść § 26 ulega uzupełnieniu o ust. 5 i 6 w brzmieniu:
"5. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga rozporządzenie w jakiejkolwiek formie prawami do któregokolwiek z projektów występujących w dokumentach Spółki pod nazwą BLUE BOX, HERMES lub EQUISSE, w tym w szczególności prawami do wchodzących w ich skład wynalazków, w tym patentów udzielonych na wynalazki.
6. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innych spółek.".Poza powyższym, w Żądaniu zgłoszono potrzebę uzupełnienia porządku obrad NWZA o następujące punkty:
1. udzielenie przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki informacji oraz dyskusja na temat celów, szczegółowych warunków, okoliczności, uzasadnienia gospodarczego oraz skutków dla Spółki transakcji sprzedaży przez Spółkę, w dniu 26 lutego 2015 r., akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 CHF (franków szwajcarskich) każda, w spółce Orphee S.A. z siedzibą w Genewie (Szwajcaria), na podstawie których Spółka sprzedała w sumie 27% akcji w kapitale zakładowym Orphee S.A. i o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 9/2015 oraz 10/2015, a także na temat motywów, jakimi kierowała się Rada Nadzorcza Spółki udzielając zgody na te transakcje, jak również udzielenie informacji, czy Zarząd planuje kolejne transakcje sprzedaży akcji Orphée S.A., a jeśli tak - czy Zarząd zwrócił się do Rady Nadzorczej o zgodę i czy Rada Nadzorcza takiej zgody udzieliła. Niniejszy punkt porządku obrad dotyczy w szczególności udzielenie przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki Informacji:
a. dlaczego Zarząd zdecydował się na sprzedaż akcji Orphée S.A. poniżej ich wartości ewidencyjnej,
b. kiedy Rada Nadzorcza otrzymała od Zarządu wniosek dotyczący sprzedaży ww. akcji,
c. kiedy Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zgodzie na sprzedaż ww., akcji,
d. czy oferta dotycząca transakcji na akcjach Orphée S.A. została przedłożona przez Zarząd nabywcom, w tym TTL 1 Sp. z o .o., czy odwrotnie: czyli nabywcy (w tym TTL 1 Sp. z o .o.) zwrócili się z propozycją do Zarządu,
e. dlaczego w raporcie bieżącym nr 10/2015 nie został ujawniony nabywca akcji Orphée S.A.,
f. czy Zarząd przygotowując transakcje sprzedaży akcji Orphée S.A. do TTL 1 Sp. z o.o. (podmiotu kontrolowanego przez TOTAL FIZ) posiadał wiedzę na temat planowanego przez TOTAL FIZ zakupu pakietu akcji stanowiących 10,47% Orphée S.A. w dniu 27 lutego 2015 r. (informacje o transakcji zostały podane w raporcie bieżącym Orphée S.A. nr 19/2015 z 5 marca 2015 r.),
2. dyskusja na temat sytuacji kadrowej i w eksporcie Spółki oraz udzielenie przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki odpowiedzi na pytania:
a. Jakie procedury są stosowane przez Zarząd Spółki w przypadku rekrutowania managerów na kluczowe stanowiska,
b. Jakie procedury były stosowane przez Zarząd Spółki przy zatrudnianiu na kluczowe stanowiska w Spółce byłych pracowników spółki Zelmer S.A.,
c. Czy prawdziwe są informacje, iż eksport Spółki za styczeń i luty spadł o 25%.
3. udzielenie przez Zarząd informacji na temat planów sprzedaży przez Spółkę projektów BLUE BOX, EQUISSE i HERMES.
W odniesieniu do powyżej wskazanych elementów treści Żądania Zarząd Emitenta stwierdza, że nie uwzględnił Żądania w zakresie wprowadzenia do porządku obrad punktów obejmujących udzielenie informacji i dyskusję w przedmiotowych kwestiach, z uwagi na fakt, że powyższe kwestie nie stanowią w ocenie Zarządu materii, która może być rozpatrywana w ramach ustawowo i statutowo określonego zakresu kompetencji walnego zgromadzenia Spółki, zwłaszcza, że nie jest to powiązane z jakimkolwiek przejawem aktywności po stronie samego zgromadzenia w postaci podjęcia określonej uchwały. Zarząd wskazuje, że kompetencje walnego zgromadzenia określają przepisy prawa, przede wszystkim kodeksu spółek handlowych i statutu spółki. W zakresie, w którym Żądanie nie zostało uwzględnione, Zarząd Spółki nie znalazł podstawy prawnej do działania przez Walne Zgromadzenie. W szczególności takiej podstawy nie daje zasadniczy przepis regulujący kompetencje walnego zgromadzenia, tj. art. 393 KSH. Nadto taką podstawą nie jest art. 428 KSH, który daje każdemu akcjonariuszowi prawo do zadawania pytań w związku podejmowanymi przez walne zgromadzenie uchwałami możliwymi do podjęcia zgodnie z opublikowanym porządkiem obrad. Nie stanowi on jednak samodzielnej podstawy do umieszczenia jakiejkolwiek sprawy w samym porządku obrad.
Ponadto, w ocenie Emitenta zamieszczenie w Żądaniu powyższych treści stanowi przejaw działań zmierzających do kontestowania działalności organów Spółki. Zarząd zwraca uwagę, że – kierując się dobrem Spółki i potrzebą koncyliacyjnego rozwiązywania wszelkich kwestii korporacyjnych, a także mając na uwadze potrzebę wyjaśniania kwestii problematycznych – zgodził się na zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 6 marca 2015 r., zgodnie z wnioskiem QXB. Zarząd w dobrej wierze uznał potrzebę wyjaśnienia niektórych aspektów działalności Spółki i z tego powodu zdecydował o nadaniu formy walnego zgromadzenia żądaniu akcjonariusza, które mogłoby zostać zrealizowane w identycznym zakresie w formie pytań kierowanych bezpośrednio do Spółki.
Zarząd Emitenta postrzega obecną inicjatywę akcjonariusza zgłaszającego Żądanie jako element działań konfrontacyjnych, mających swoje źródło w istniejącym konflikcie w akcjonariacie Spółki. W tym stanie rzeczy inicjatywę akcjonariusza należy postrzegać w aspekcie stosunków korporacyjnych Spółki jako nieuprawnioną próbę wykorzystania znanych przepisom kodeksu spółek handlowych praw mniejszości. Zarząd wskazuje, że prawo żądania umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia określonych spraw przez akcjonariuszy mniejszościowych w żaden sposób nie modyfikuje obowiązku obradowania walnego zgromadzenia wyłącznie w zakresie spraw należących do jego kompetencji. Z tychże powodów Zarząd nie mógł uwzględnić tej części Żądania.
W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki przekazuje zgłoszony przez QXB (jako załącznik do powyższego żądania) projekt uchwały w sprawie w sprawie zmiany § 20 oraz 26 statutu Spółki.
Informacje dotyczące przedmiotowego NWZA znajdują się na stronie internetowej Spółki www.pzcormay.pl (Relacje Inwestorskie/Strefa inwestora/Spółka/Walne Zgromadzenie).
Załącznik:
Zgłoszona przez QXB treść projektów uchwały w sprawie zmiany § 20 oraz 26 statutu Spółki
| | |
