| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PZ CORMAY S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Oddalenie wniosku o zabezpieczenie powództwa spółki QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach przeciwko Emitentowi dotyczącego zaskarżenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki PZ Cormay S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2015 z dnia 7 maja 2015 r., informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 18 maja 2015 r., Emitent powziął informację o treści wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie ("Sąd") postanowienia ("Postanowienie") w sprawie oddalenia zawartego w pozwie z dnia 30 kwietnia 2015 r. ("Pozew") wniosku akcjonariusza Emitenta tj., spółki pod firmą QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach ("Powódka") o zabezpieczenie powództwa przeciwko Emitentowi ("Wniosek") w sprawie o ustalenie nieistnienia, alternatywnie uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 02 kwietnia 2015 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru na 12 czerwca 2015 roku oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").
Sąd odmówił Postanowieniem udzielenia zabezpieczenia w postaci zakazania Emitentowi dokonywania jakichkolwiek czynności faktycznych lub prawnych na podstawie zaskarżonej Uchwały.
Z uwagi na znaczną, w ocenie Emitenta, wagę spraw związanych z powstałym sporem w akcjonariacie Spółki, którego przejawem jest Pozew oraz Wniosek, Emitent dodatkowo wskazuje, że z uzasadnienia Postanowienia przedstawionego prze Sąd wynikają następujące konkluzje:
1. Zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, warunkiem udzielenia zabezpieczenia roszczenia jest konieczność jednoczesnego spełnienia określonych w nim przesłanek, to jest uprawdopodobnienia roszczenia oraz wykazania interesu prawnego. W ocenie Sądu Powódka nie uprawdopodobniła roszczenia.
2. Powódka wskazała, że przyczyną nieistnienia Uchwały jest podjęcie jej głosami akcjonariuszy, którzy z mocy prawa pozbawieni byli prawa głosu z uwagi na: (i) zawarcie porozumienia, co do prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta i głosowania na jej walnych zgromadzeniach oraz (ii) naruszenie wiążących się z zawarciem takiego porozumienia obowiązków notyfikacyjnych wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. W ocenie Sądu Powódka nie uprawdopodobniła, iż doszło do zawarcia wyżej wymienionego porozumienia. Sąd stwierdził m.in., że zarówno zbieżność interesów części akcjonariuszy, jak i podejmowane przez nich działania nie mogą wprost prowadzić do domniemania, iż doszło w tym zakresie do porozumienia. Zatem z uwagi na nieuprawdopodobnienie przez Powódkę zawarcia przez akcjonariuszy porozumienia nie sposób rozważać jego prawnych konsekwencji.
3. W ocenie Sądu nie zachodzą także okoliczności nieważności Uchwały na skutek jej sprzeczności z prawem. Powódka wskazała m.in., iż zawarte w Uchwale upoważnienie Zarządu Emitenta do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K, nie zawiera żadnych kryteriów, które Zarząd powinien uwzględniać przy jej ustalaniu. Sąd zwrócił uwagę, iż w doktrynie przyjmuje się, że jakkolwiek przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają uchwały walnego zgromadzenia przewidujące widełkowe, maksymalne i minimalne określenie ceny objęcia akcji, to cena emisyjna sensu stricto musi być ostatecznie sprecyzowana przez zarząd albo radę nadzorczą.
4. Powódka wskazała ponadto na okoliczności uzasadniające uchylenie Uchwały z uwagi na jej podjęcie w celu pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych oraz sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Zdaniem Sądu na obecnym etapie postępowania Powódka nie uprawdopodobniła, że Uchwała została podjęta w celu jej pokrzywdzenia, jak również, że jej interesy jako akcjonariusza mniejszościowego podlegać mają ochronie prawnej. W ocenie Sądu Uchwały nie można uznać także za naruszającą dobre obyczaje. Sąd wskazał, że w chwili obecnej sytuacja finansowa Emitenta jest taka, że wymaga dofinansowania a Uchwała jest jednym ze sposobów dokapitalizowania Emitenta. | | |
