| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PZ CORMAY S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zakończenie negocjacji i uzgodnienie warunków dotyczących transakcji sprzedaży akcji spółki zależnej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach _"Spółka"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2016, informuje, że w dniu 18 maja 2016 r., doszło do zakończenia negocjacji prowadzonych ze spółką TTL1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"TTL"_, w wyniku czego strony uzgodniły odstąpienie od zawierania aneksu do umowy sprzedaży z dnia 26 lutego 2015 r. _dotyczącej zbycia przez Spółkę na rzecz TTL pakietu akcji Orphée S.A. z siedzibą w Genewie, Szwajcaria _"Orphée"_, jednocześnie dokonując uzgodnienia co do przeprowadzenia transakcji zbycia przez TTL na rzecz Spółki akcji Orphée z uwzględnieniem następujących warunków: _i_ do 15 czerwca 2016 r. strony zawrą umowę sprzedaży akcji Orphée za pośrednictwem firmy inwestycyjnej _"Umowa"_, wraz z porozumieniem o potrąceniu wzajemnych wierzytelności do kwoty wierzytelności o niższej wartości _przez co należy rozumieć: wierzytelność Spółki względem TTL w kwocie 10.082.550 złotych tytułem drugiej części ceny z ww. umowy sprzedaży z dnia 26 lutego 2016 r. oraz wierzytelność TTL względem Spółki tytułem ceny za akcje Orphée, których nabycie przez Spółkę od TTL ma nastąpi na podstawie Umowy_, _ii_ w ramach Umowy Spółka nabędzie od TTL nie więcej niż 5.000.000 akcji Orphée po cenie 2,00 złotych za jedną akcję _przy czym ostateczna liczba akcji przeznaczonych do nabycia zostanie odrębnie określona w terminie późniejszym przed zawarciem Umowy_, _iii_ w terminie do dnia 15 czerwca 2016 r. TTL zapłaci Spółce gotówką różnicę w kwocie 82.550 złotych, powstałą wskutek wyżej wskazanego potrącenia wzajemnych wierzytelności, _iv_ Umowa zostanie zawarta, o ile uprzednio Rada Nadzorcza Spółki wyrazi zgodę na przeprowadzenie transakcji na powyższych warunkach.
W ocenie Spółki, planowane w oparciu o powyższe ustalenia nabycie przez Spółkę akcji Orphée spowoduje, że Spółka w ramach planowanej nowej emisji akcji _wynikającej z przyjętej strategii konsolidacji z Orphée w celu osiągnięcia pełnej kontroli kapitałowej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2015_ będzie mogła wyemitować mniejszą liczbę własnych akcji, bowiem na datę emisji nowych akcji Spółki większa liczba akcji Orphée będzie znajdować się w posiadaniu Spółki, przez co zmniejszy się liczba akcji Orphée podlegających wymianie na nowe akcje Spółki. W związku z tym, w wyniku przeprowadzenia nowej emisji akcji dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostaną rozwodnieni w mniejszym zakresie.
| | |
