| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-08 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PZ CORMAY S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez Emitenta umowy sprzedaży dotyczącej nabycia akcji spółki Orphée S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach _"Spółka", "Emitent"_ informuje o zawarciu dnia 8 czerwca 2016 r., ze spółką pod firmą TTL 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"TTL"_, umowy sprzedaży _"Umowa"_, której przedmiotem jest przeprowadzenie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, poza obrotem zorganizowanym, transakcji nabycia przez Emitenta od TTL 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 CHF _franków szwajcarskich_ każda, spółki Orphée S.A. z siedzibą w Genewie _Szwajcaria_ ["Orphée"]. Łączna wartość nominalna akcji objętych Umową _"Akcje"_ wynosi 500.000,00 CHF. Akcje stanowią 12,95% kapitału zakładowego Orphée i reprezentują 12,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphée. Określona w Umowie cena zbycia Akcji wynosi 2,00 złote za jedną akcję, tj. łącznie 10.000.000 złotych _"Cena za Akcje"_.
Zawarcie Umowy wywiera skutek zobowiązujący w rozumieniu art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego i zgodnie z jej postanowieniami, Akcje zostaną przeniesione na Spółkę wraz z dokonaniem czynności rozporządzającej w postaci zapisania Akcji na rachunku Spółki, co nastąpi w wyniku złożenia przez strony w dniu zawarcia Umowy stosownych zleceń, odpowiednio kupna i sprzedaży, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
Zapłata Ceny za Akcje nastąpi poprzez zawarcie odrębnej umowy potrącenia _"Potrącenie", "Umowa Potrącenia"_ wierzytelności pieniężnej przysługującej TTL względem Spółki _z tytułu zawarcia Umowy_ z wymaganą wierzytelnością przysługującą Spółce w wysokości 10.082.550 złotych _wynikającą z zawartej pomiędzy Stronami umowy sprzedaży akcji Orphée z dnia 26 lutego 2015 r., o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2015_. Emitent o zawarciu Umowy Potrącenia poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Pozostała po Potrąceniu część kwoty tj. 82.550 złotych zostanie zapłacona przez TTL w terminie do dnia 15 czerwca 2015 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 75/2015.
W wyniku wykonania Umowy Emitent będzie posiadać 13.879.956 akcji Orphée, stanowiących 35,95% udziału w kapitale zakładowym Orphée i reprezentujących 35,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphée.
Nabycie akcji Orphée przez Emitenta zgodne jest ze strategią Spółki dot. zamiaru konsolidacji z Orphée, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 72/2015. O prowadzonych negocjacjach z TTL w sprawie nabycia akcji Orphée i ich zakończeniu Emitent informował odpowiednio raportami bieżącymi nr 15/2016 oraz nr 16/2016. Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na przeprowadzenie transakcji,
o czym informowała raportem bieżącym nr 17/2016.
| | |
