| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PZ CORMAY S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiana treści projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2016 r. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki PZ Cormay S.A. _"Spółka"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2016 z dnia 3 czerwca 2016 r. oraz nr 20/2016 z dnia 8 czerwca 2015 r. oraz zgodnie z § 12 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o rekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zmiany do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 30 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiany statutu Spółki.
Zmiana projektu ww. uchwały związana jest z nabyciem przez Spółkę od TTL 1 Sp. z o.o. 5.000.000 akcji Orphée SA, stanowiących 12,95% kapitału zakładowego Orphée i dających tyle samo głosów na WZ Orphée. Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu zredukowanie liczby emitowanych akcji Spółki w stosunku do pierwotnie ogłoszonego projektu o 4.150.000 szt.
Aktualna treść projektu uchwały:
Uchwała Nr ____
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 30 czerwca 2016 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiany statutu Spółki
Stosownie do art. 430 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych oraz przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi _"Ustawa o Obrocie"_, i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie Publicznej"_ Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. _"Spółka"_ postanawia:
§ 1
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 63.723.954 _sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery_ złotych, o kwotę nie mniejszą niż 1 _jeden_ złoty i nie większą niż 17.321.624 _siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ złotych, do kwoty nie mniejszej niż 63.723.955 _sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć_ złotych i nie większej niż 81.045.578 _osiemdziesiąt jeden milionów czterdzieści pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem_ złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie nie mniejszej niż 1 _jedna_ i nie większej niż 17.321.624 _siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ sztuki, o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_ każda akcja _zwanych dalej "Akcjami Serii L"_, o numerach od 1 _jeden_ do nie więcej niż 17.321.624 _siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_.
2. Objęcie Akcji Serii L nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
3. Akcje Serii L zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki Orphée SA z siedzibą w Plan-les-Ouates Genewa, Szwajcaria, wpisanej do rejestru handlowego w Genewie _Registre du Commerce du Canton de Genève_ pod numerem CHE-109.605.227 _poprzedni numer w rejestrze: CH-660-1111002-1_ _dalej: "Orphee"_ na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym Spółki przygotowanym zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz innych właściwych regulacji _dalej: "Dokument Ofertowy"_, w związku z ofertą publiczną Akcji Serii L oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _dalej: "GPW"_. W związku z powyższym Akcje Serii L nie będą miały formy dokumentu _dematerializacja_.
4. Akcje Serii L zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Orphee o wartości nominalnej 0,10 CHF _słownie: 10 centymów szwajcarskich_ każda _dalej: "akcje Orphee"_. Akcje Orphee są zbywalnymi zdematerializowanymi _zarejestrowanymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _dalej: "KDPW"__ papierami wartościowymi, które znajdują się w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect prowadzonym przez GPW i są oznaczone kodem ISIN CH0197761098. Wniesienie wkładu niepieniężnego nastąpi na zasadach określonych w Dokumencie Ofertowym, zgodnie z zasadami obowiązującymi w stosunku do akcji spółek publicznych. Z uwagi na to, że Akcje Serii L będą podlegały dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Akcje Serii L będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
5. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
6. Zarząd Spółki ustalił wycenę jednej akcji Orphee zgodnie z art. 3121 § 1 pkt 2_ Kodeksu spółek handlowych według wartości godziwej na kwotę 2,59 _dwa złote i pięćdziesiąt dziewięć groszy_ złotych i uzyskał opinię biegłego rewidenta co do wartości godziwej akcji Orphee ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. W związku z powyższym, na podstawie art. 3121 § 1 pkt 2_ Kodeksu spółek handlowych Zarząd odstąpił od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych na Akcje Serii L. Sprawozdanie Zarządu sporządzone w związku z pokrywaniem Akcji Serii L wkładem niepieniężnym w postaci akcji Orphee stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
W przypadku gdy wniesienie wkładu nastąpi po upływie sześciu miesięcy od daty wydania ww. opinii, Zarząd obowiązany będzie do uzyskania dodatkowej opinii biegłego rewidenta co do wartości godziwej akcji Orphee ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. W takiej sytuacji nowo ustalona wartość godziwa zastąpi wskazaną powyżej w zdaniu pierwszym kwotę.
7. Jedna akcja Orphee stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 0,83 _osiemdziesiąt trzy setne_ Akcji Serii L _dalej: "Parytet Wymiany"_.
8. Liczba Akcji Serii L, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi Orphee, tj. podmiotowi, na którego rachunku papierów wartościowych lub dla którego w odpowiednim rejestrze prowadzonym przez firmy inwestycyjne, w dniu złożenia zapisu na Akcje Serii L będą zapisane akcje Orphee i który złożył ważny zapis na Akcje Serii L na zasadach opisanych w Dokumencie Ofertowym, będzie stanowiła iloczyn liczby akcji Orphee wskazanych w prawidłowo złożonym przez danego akcjonariusza Orphee i ważnym zapisie na Akcje Serii L oraz Parytetu Wymiany. Tak określona liczba Akcji Serii L zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
9. Każdy akcjonariusz Orphee, który złożył ważny zapis na Akcje Serii L i któremu w wyniku zaokrągleń wskazanych w ust. 8 powyżej nie przydzielono ułamkowej części Akcji Serii L, otrzyma od Spółki dopłatę obliczoną jako iloczyn ułamka, o który nastąpiło zaokrąglenie w dół liczby Akcji Serii L przydzielanych takiemu akcjonariuszowi Orphee do najbliższej liczby całkowitej oraz ceny emisyjnej jednej Akcji Serii L _dalej: "Dodatkowa Płatność"_. Dodatkowa Płatność zostanie wypłacona przez Spółkę ze środków własnych, w terminie i na warunkach określonych w Dokumencie Ofertowym.
10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii L z uwzględnieniem postanowień ust. 8 powyżej. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
11. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
12. Wartością wkładu niepieniężnego wnoszonego na objętą danym zapisem liczbę Akcję Serii L będzie iloczyn liczby akcji Orphee stanowiących dany wkład niepieniężny i ich jednostkowej wartości _wyceny_, o której mowa w ust. 6 _z uwzględnieniem w sytuacji określonej w tymże ust. 6 zd.4_.
§ 2
1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, uwzględniając pisemną opinię Zarządu wskazaną w ust. 2 poniżej, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii L przysługujące akcjonariuszom Spółki. Emisja Akcji Serii L stanowi element realizacji transakcji nabycia akcji Orphee.
2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji Serii L przysługującego akcjonariuszom oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
§ 3
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w szczególności określenia szczegółowych zasad oferowania, subskrypcji, dystrybucji i przydziału Akcji Serii L. Szczegółowe zasady oferowania, subskrypcji, dystrybucji i przydziału Akcji Serii L, w szczególności terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii L, szczegółowe zasady wnoszenia wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Serii L, w tym terminy wniesienia wkładu niepieniężnego, szczegółowe zasady wypłaty Dodatkowych Płatności, w tym termin wypłaty, zostaną określone w Dokumencie Ofertowym.
2. Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszej uchwały, zawiesić jej wykonanie, odstąpić od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii L lub zawiesić jej przeprowadzenie w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii L Zarząd może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, w tym do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Dokumentu Ofertowego oraz przeprowadzenia oferty publicznej.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a_ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zgodnie z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
b_ określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie w §1 ust. 1 niniejszej uchwały suma minimalna, ani wyższa niż tamże określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia;
c_ złożenia wniosku o rejestrację zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
1. W związku z § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że ust. 1-3 w § 7 Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 63.723.955 zł _sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych_ oraz nie więcej niż 81.045.578 zł _osiemdziesiąt jeden milionów czterdzieści pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych_ i dzieli się na nie mniej niż 63.723.955 _sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć_ akcji o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda oraz nie więcej niż 81.045.578 _osiemdziesiąt jeden milionów czterdzieści pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem_ akcji o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda.
2. Akcje założycielskie, pierwszej emisji w liczbie 6.882.161 _sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden_ są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 _jeden_ do 6.882.161 _sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden_.
2a. Akcje serii B w liczbie 2.500.000 _dwa miliony pięćset tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 2.500.000 _dwa miliony pięćset tysięcy_.
2b. Akcje serii C w liczbie 495.000 _czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 495.000 _czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy_.
2c. Akcje serii D w liczbie 1.984.816 _jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 1.984.816 _jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście_.
2d. Akcje serii E w liczbie 10.000.000 _dziesięć milionów_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 10.000.000 _dziesięć milionów_.
2e. Akcje serii F w liczbie 3.000.000 _trzy miliony_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 3.000.000 _trzy miliony_.
2f. Akcje serii G w liczbie 4.000.000 _cztery miliony_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 4.000.000 _cztery miliony_.
2g. Akcje serii H w liczbie 1.500.000 _jeden milion pięćset tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 1.500.000 _jeden milion pięćset tysięcy_.
2h. Akcje serii I w liczbie 200.000 _dwieście tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 200.000 _dwieście tysięcy_.
2i. Akcje serii J w liczbie 1.300.000 _jeden milion trzysta tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 1.300.000 _jeden milion trzysta tysięcy_.
2j. Akcje serii K w liczbie 31.861.977 _trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 _jeden_ do 31.861.977 _trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem_.
2k. Akcje serii L w liczbie nie mniej niż 1 _jedna_ i nie więcej niż 17.321.624 _siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ sztuki są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 _jeden_ do nie więcej niż 17.321.624 _siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_.
3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej.".
2. Treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 432 § 4 oraz art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w związku z upoważnieniami zawartymi w niniejszej uchwale, w szczególności w §3 niniejszej uchwały, wraz ze złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii L.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 5
1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 17.321.624 _siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ akcji zwykłych serii L na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda.
2. Postanawia się o dematerializacji wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 17.321.624 _siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 17.321.624 _siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ akcji serii L, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień ust. 1 i 2 powyżej.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutek w postaci zmian statutu Spółki następuje wraz z ich wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Dotychczasowa treść uchwały:
Uchwała Nr ____
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 30 czerwca 2016 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiany statutu Spółki
Stosownie do art. 430 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych oraz przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi _"Ustawa o Obrocie"_, i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie Publicznej"_ Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. _"Spółka"_ postanawia:
§ 1
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 63.723.954 _sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery_ złotych, o kwotę nie mniejszą niż 1 _jeden_ złoty i nie większą niż 21.471.624 _dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ złotych, do kwoty nie mniejszej niż 63.723.955 _sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć_ złotych i nie większej niż 85.195.578 _osiemdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem_ złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie nie mniejszej niż 1 _jedna_ i nie większej niż 21.471.624 _dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_ każda akcja _zwanych dalej "Akcjami Serii L"_, o numerach od 1 _jeden_ do nie więcej niż 21.471.624 _dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_.
2. Objęcie Akcji Serii L nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
3. Akcje Serii L zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki Orphée SA z siedzibą w Plan-les-Ouates Genewa, Szwajcaria, wpisanej do rejestru handlowego w Genewie _Registre du Commerce du Canton de Genève_ pod numerem CHE-109.605.227 _poprzedni numer w rejestrze: CH-660-1111002-1_ _dalej: "Orphee"_ na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym Spółki przygotowanym zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz innych właściwych regulacji _dalej: "Dokument Ofertowy"_, w związku z ofertą publiczną Akcji Serii L oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _dalej: "GPW"_. W związku z powyższym Akcje Serii L nie będą miały formy dokumentu _dematerializacja_.
4. Akcje Serii L zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Orphee o wartości nominalnej 0,10 CHF _słownie: 10 centymów szwajcarskich_ każda _dalej: "akcje Orphee"_. Akcje Orphee są zbywalnymi zdematerializowanymi _zarejestrowanymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _dalej: "KDPW"__ papierami wartościowymi, które znajdują się w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect prowadzonym przez GPW i są oznaczone kodem ISIN CH0197761098. Wniesienie wkładu niepieniężnego nastąpi na zasadach określonych w Dokumencie Ofertowym, zgodnie z zasadami obowiązującymi w stosunku do akcji spółek publicznych. Z uwagi na to, że Akcje Serii L będą podlegały dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Akcje Serii L będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
5. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
6. Zarząd Spółki ustalił wycenę jednej akcji Orphee zgodnie z art. 3121 § 1 pkt 2_ Kodeksu spółek handlowych według wartości godziwej na kwotę 2,59 _dwa złote i pięćdziesiąt dziewięć groszy_ złotych i uzyskał opinię biegłego rewidenta co do wartości godziwej akcji Orphee ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. W związku z powyższym, na podstawie art. 3121 § 1 pkt 2_ Kodeksu spółek handlowych Zarząd odstąpił od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych na Akcje Serii L. Sprawozdanie Zarządu sporządzone w związku z pokrywaniem Akcji Serii L wkładem niepieniężnym w postaci akcji Orphee stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
W przypadku gdy wniesienie wkładu nastąpi po upływie sześciu miesięcy od daty wydania ww. opinii, Zarząd obowiązany będzie do uzyskania dodatkowej opinii biegłego rewidenta co do wartości godziwej akcji Orphee ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. W takiej sytuacji nowo ustalona wartość godziwa zastąpi wskazaną powyżej w zdaniu pierwszym kwotę.
7. Jedna akcja Orphee stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 0,83 _osiemdziesiąt trzy setne_ Akcji Serii L _dalej: "Parytet Wymiany"_.
8. Liczba Akcji Serii L, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi Orphee, tj. podmiotowi, na którego rachunku papierów wartościowych lub dla którego w odpowiednim rejestrze prowadzonym przez firmy inwestycyjne, w dniu złożenia zapisu na Akcje Serii L będą zapisane akcje Orphee i który złożył ważny zapis na Akcje Serii L na zasadach opisanych w Dokumencie Ofertowym, będzie stanowiła iloczyn liczby akcji Orphee wskazanych w prawidłowo złożonym przez danego akcjonariusza Orphee i ważnym zapisie na Akcje Serii L oraz Parytetu Wymiany. Tak określona liczba Akcji Serii L zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
9. Każdy akcjonariusz Orphee, który złożył ważny zapis na Akcje Serii L i któremu w wyniku zaokrągleń wskazanych w ust. 8 powyżej nie przydzielono ułamkowej części Akcji Serii L, otrzyma od Spółki dopłatę obliczoną jako iloczyn ułamka, o który nastąpiło zaokrąglenie w dół liczby Akcji Serii L przydzielanych takiemu akcjonariuszowi Orphee do najbliższej liczby całkowitej oraz ceny emisyjnej jednej Akcji Serii L _dalej: "Dodatkowa Płatność"_. Dodatkowa Płatność zostanie wypłacona przez Spółkę ze środków własnych, w terminie i na warunkach określonych w Dokumencie Ofertowym.
10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii L z uwzględnieniem postanowień ust. 8 powyżej. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
11. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
12. Wartością wkładu niepieniężnego wnoszonego na objętą danym zapisem liczbę Akcję Serii L będzie iloczyn liczby akcji Orphee stanowiących dany wkład niepieniężny i ich jednostkowej wartości _wyceny_, o której mowa w ust. 6 _z uwzględnieniem w sytuacji określonej w tymże ust. 6 zd.4_.
§ 2
1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, uwzględniając pisemną opinie Zarządu wskazaną w ust. 2 poniżej, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii L przysługujące akcjonariuszom Spółki. Emisja Akcji Serii L stanowi element realizacji transakcji nabycia akcji Orphee.
2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji Serii L przysługującego akcjonariuszom oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
§ 3
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w szczególności określenia szczegółowych zasad oferowania, subskrypcji, dystrybucji i przydziału Akcji Serii L. Szczegółowe zasady oferowania, subskrypcji, dystrybucji i przydziału Akcji Serii L, w szczególności terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii L, szczegółowe zasady wnoszenia wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Serii L, w tym terminy wniesienia wkładu niepieniężnego, szczegółowe zasady wypłaty Dodatkowych Płatności, w tym termin wypłaty, zostaną określone w Dokumencie Ofertowym.
2. Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszej uchwały, zawiesić jej wykonanie, odstąpić od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii L lub zawiesić jej przeprowadzenie w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii L Zarząd może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, w tym do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Dokumentu Ofertowego oraz przeprowadzenia oferty publicznej.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a_ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zgodnie z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
b_ określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie w §1 ust. 1 niniejszej uchwały suma minimalna, ani wyższa niż tamże określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia;
c_ złożenia wniosku o rejestrację zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
1. W związku z § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że ust. 1-3 w § 7 Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 63.723.955 zł _sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych_ oraz nie więcej niż 85.195.578 zł _osiemdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych_ i dzieli się na nie mniej niż 63.723.955 _sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć_ akcji o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda oraz nie więcej niż 85.195.578 _osiemdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem_ akcji o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda.
2. Akcje założycielskie, pierwszej emisji w liczbie 6.882.161 _sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden_ są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 _jeden_ do 6.882.161 _sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden_.
2a. Akcje serii B w liczbie 2.500.000 _dwa miliony pięćset tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 2.500.000 _dwa miliony pięćset tysięcy_.
2b. Akcje serii C w liczbie 495.000 _czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 495.000 _czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy_.
2c. Akcje serii D w liczbie 1.984.816 _jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 1.984.816 _jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście_.
2d. Akcje serii E w liczbie 10.000.000 _dziesięć milionów_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 10.000.000 _dziesięć milionów_.
2e. Akcje serii F w liczbie 3.000.000 _trzy miliony_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 3.000.000 _trzy miliony_.
2f. Akcje serii G w liczbie 4.000.000 _cztery miliony_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 4.000.000 _cztery miliony_.
2g. Akcje serii H w liczbie 1.500.000 _jeden milion pięćset tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 1.500.000 _jeden milion pięćset tysięcy_.
2h. Akcje serii I w liczbie 200.000 _dwieście tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 200.000 _dwieście tysięcy_.
2i. Akcje serii J w liczbie 1.300.000 _jeden milion trzysta tysięcy_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 _jeden_ do 1.300.000 _jeden milion trzysta tysięcy_.
2j. Akcje serii K w liczbie 31.861.977 _trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem_ są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 _jeden_ do 31.861.977 _trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem_.
2k. Akcje serii L w liczbie nie mniej niż 1 _jedna_ i nie więcej niż 21.471.624 _dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ sztuk są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 _jeden_ do nie więcej niż 21.471.624 _dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_.
3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej.".
2. Treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 432 § 4 oraz art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w związku z upoważnieniami zawartymi w niniejszej uchwale, w szczególności w §3 niniejszej uchwały, wraz ze złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii L.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 5
1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 21.471.624 _dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ akcji zwykłych serii L na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda.
2. Postanawia się o dematerializacji wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 21.471.624 _dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 21.471.624 _dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery_ akcji serii L, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień ust. 1 i 2 powyżej.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutek w postaci zmian statutu Spółki następuje wraz z ich wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
| | |
