| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 44 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PZ CORMAY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej
emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PZ CORMAY S.A. (Spółka) podaje do wiadomości, iż dnia 2 grudnia 2010 r. podjął uchwałę nr 1/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji akcji serii G po cenie 1 zł (słownie: jeden złoty) za akcję z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu podjęta została po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wyrażonej w uchwale 13/RN/2010 z dnia 08 października 2010 r. oraz zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nowej emisji.
Treść przedmiotowej Uchwały:
Uchwała nr 1/2010
Zarządu spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 2 grudnia 2010 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji akcji serii G
z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1
1. Zarząd Spółki pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2 – 5 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 24.861.977,00 zł (dwadzieścia cztery miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) o kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), w drodze emisji 4.000.000 (cztery miliony) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
2. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela i będą pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpóźniej w dniu przyjęcia oferty objęcia akcji. Subskrypcja akcji serii G zostanie otwarta w dniu 03.12.2010r. (trzeciego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku) i zamknięta w dniu 17.12.2010r.(siedemnastego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku).
3. Cena emisyjna akcji serii G wynosi 5,50 zł (pięć złotych pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję.
4. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie zgodnie z następującymi postanowieniami:
1) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych,
2) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
5. Akcje serii G w liczbie 4.000.000 (cztery miliony) zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnego odbiorcy, to jest CORMAY AG z siedzibą w Vaduz.
6. Zarząd Spółki dokona przydziału akcji serii G objętych i prawidłowo opłaconych przez Subskrybenta.
7. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii G,
b) podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji, jak również mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. , w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii G.
§ 2
Działając na podstawie § 8 ust. 5 Statutu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej uchwałą Nr 13/RN/2010 z dnia 8 października 2010 roku Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. wyłącza się w interesie Spółki w całości prawo poboru akcji Spółki serii G dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2-5 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w ramach decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G w liczbie 4.000.000 (cztery miliony) proponuje ustalić ich cenę emisyjną na 5,50 zł (pięć złotych pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję oraz wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji jest strategia rozwoju Spółki, która przewiduje, pozyskanie środków na sfinansowanie akwizycji. Wyłączenie prawa poboru ma więc kluczowe znaczenie z punktu widzenia planowanych działań inwestycyjnych związanych z planowanymi przejęciami podmiotów z branży diagnostyki laboratoryjnej. Z tych powodów w ocenie Zarządu Spółki, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji dokonywaną w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, jak też w następstwie wykonania tego upoważnienia przez Zarząd, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wyemitowanych akcji jest w pełni uzasadnione i niewątpliwie leży w interesie Spółki.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 7 ust. 1 – 3 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 28.861.977 zł (dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 28.861.977 (dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcje założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden).
2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy).
2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).
2c. Akcje serii D w ilości 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście).
2d. Akcje serii E w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów).
2e. Akcje serii F w ilości 3.000.000 (trzy miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 3.000.000 (trzy miliony).
2f. Akcje serii G w ilości 4.000.000 (cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 4.000.000 (cztery miliony).
3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej."
§ 4.
Uchwała Zarządu wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców.
| |
|
