| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-03-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PZ CORMAY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisję akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PZ CORMAY S.A. (Spółka) podaje do wiadomości, iż dnia 09 marca 2010 r. podjął uchwałę nr 1/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji akcji serii F po cenie 1 zł (słownie: jeden złoty) za akcję z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu podjęta została po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wyrażonej w uchwale 4/RN/2010 z dnia 08 marca 2010 r. i zgody na cenę emisyjną akcji serii F w kwocie 1 zł (słownie: jeden złoty) wyrażonej w uchwale nr 3/RN/2010 z dnia 08 marca 2010 r..
Treść przedmiotowej uchwały:
§ 1
1. Zarząd Spółki pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2 – 5 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 21.861.977,00 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
2. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela i będą pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpóźniej w dniu przyjęcia oferty objęcia akcji. Subskrypcja akcji serii F zostanie otwarta w dniu 9 marca 2010 roku i zamknięta w dniu 31.03.2010r. (trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dziesiątego roku).
3. Cena emisyjna akcji serii F wynosi 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję.
4. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie zgodnie z następującymi postanowieniami:
1) w przypadku, gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych,
2) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
5. Akcje serii F zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców – byłych akcjonariuszy przejętej przez PZ CORMAY S.A. spółki ORPHEE S.A. z siedzibą w Genewie, Szwajcaria, w następującej proporcji:
a) Jean-Edouard Robert - 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji,
b) Catherine Robert - 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji,
c) Domingo Dominguez - 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji,
d) Frédérique Broyer - 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji,
e) Philippe Darie 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji,
f) Raymond Martin - 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji.
6. Zarząd Spółki dokona przydziału akcji serii F objętych i prawidłowo opłaconych przez subskrybentów.
7. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
a) podejmie uchwałę w sprawie wysokości kapitału zakładowego Spółki objętego przez Subskrybentów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
b) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii F,
c) podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji, jak również mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. , w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii F.
§ 2
Działając na podstawie § 8 ust. 5 Statutu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej Uchwałą z dnia 8 marca 2010 roku Nr 4/RN/2010 Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. wyłącza się w interesie Spółki w całości prawo poboru akcji Spółki serii F dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
(zgodne z opinią Zarządu z dnia 22 lutego 2010 roku)
Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2-5 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w ramach decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii F w liczbie nie większej niż 3.000.000. (trzy miliony) proponuje ustalić ich cenę emisyjną na 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję oraz wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Stanowisko Zarządu Spółki jest m.in. konsekwencją realizacji umowy zawartej dnia 8 stycznia 2010 r. o nabyciu 100% akcji szwajcarskiej Spółki ORPHEE S.A. (Orphee).
Dnia 8 stycznia 2010 roku zawarto przedwstępną umowę nabycia akcji PZ CORMAY S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy Orphee. Przedmiotem umowy przedwstępnej jest oferta nabycia akcji, które w ramach subskrypcji zamierza zaoferować PZ CORMAY w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Emitent przedwstępnie zaoferował nabycie akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, przy czym zaplanowano objęcie akcji wartości 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).
W powyższej umowie ustalono, iż oferta nabycia akcji nowej emisji zostanie skierowana jedynie do byłych akcjonariuszy Orphee, określając jednocześnie procentowo i ilościowo, stosownie do ich zaangażowania kapitałowego w Orphee, szczegóły dotyczące oferty.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd ustalając w swojej uchwale cenę emisyjną akcji na 1,00 zł za każdą akcję realizuje zobowiązania w stosunku do akcjonariuszy przejętej spółki Orphee powstałe w wyniku podpisania wyżej opisanych umów. Wskazane powyżej okoliczności sprawiają ponadto, że wyłączenie prawa poboru akcji serii F jest realizacją celu emisji, która stanowi wypełnienie postanowień umów zawartych przez PZ CORMAY S.A. oraz polityki Zarządu Spółki pozyskiwania wyselekcjonowanych akcjonariuszy Spółki, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia podejmowanych działań inwestycyjnych, umacniania pozycji rynkowej na określonych rynkach, pozyskiwania nowych kontrahentów.
Z tych względów oraz biorąc pod uwagę dotychczasowe działania Zarządu zmierzające, przez przejęcie Orphee, do ekonomicznego rozwoju i szerszego udziału w rynkach międzynarodowych PZ CORMAY S.A., Zarząd jest zdania, iż wyłączenie prawa poboru akcji serii F dotychczasowych akcjonariuszy jako realizacja zobowiązań PZ CORMAY jest konieczne, ekonomicznie zasadne, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, gdyż poprzez tę emisję akcji PZ CORMAY S.A. będzie mogła ostatecznie zamknąć transakcje wynikające z zawartych umów z Orphee.
Ochrona interesów byłych akcjonariuszy Orphee i możliwość zabezpieczenia wykonania zobowiązań PZ CORMAY S.A. w stosunku do nich, możliwa jest jedynie przez wyłączenie prawa poboru akcji serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy.
Ponadto należy zwrócić uwagę, że pozyskanie cennego dla PZ CORMAY S.A. podmiotu zależnego zwiększy dynamikę rozwoju spółki oraz spowoduje wzrost jej wartości. Zapewni również zwiększenie jej udziału w rynkach docelowych. W wyniku tego umocniona zostanie pozycja PZ CORMAY S.A. wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec innych dotychczasowych kontrahentów. Długoterminowym efektem będzie zwiększona efektywność działań, co znajdzie odzwierciedlenie w szybszym osiągnięciu zysku i jednoczesnym, wyższym poziomie generowanego przychodu w kolejnych latach prowadzenia działalności.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 7 ust. 1 – 3 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 24.861.977 zł (dwadzieścia cztery miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 24.861.977 (dwadzieścia cztery miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcje założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden).
2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy).
2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).
2c. Akcje serii D w ilości 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście).
2d. Akcje serii E w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów).
2e. Akcje serii F w ilości nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony).
3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej."
§ 4.
Uchwała Zarządu wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców.
| |
|
