| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-01-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PZ CORMAY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczÄ…cej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d PZ CORMAY S.A. ("Emitent", "Cormay") informuje, że w dniu 8 stycznia 2010 r. zawarÅ‚ umowÄ™ nabycia 100% akcji szwajcarskiej SpóÅ‚ki ORPHEE S.A. ("Orphee"). Cena nabycia akcji wyniosÅ‚a 3.000.000,00 PLN (sÅ‚ownie: trzy miliony zÅ‚otych). CaÅ‚ość ceny zakupu zostanie zapÅ‚acona sprzedajÄ…cym akcje akcjonariuszom Orphee w ciÄ…gu 30 dni od zarejestrowania przez wÅ‚aÅ›ciwy Rejestr Handlowy zmian na stanowiskach Dyrektorów wchodzÄ…cych w skÅ‚ad ZarzÄ…du SpóÅ‚ki i stosownych zmian postanowieÅ„ Statutu SpóÅ‚ki. W zawartej umowie Cormay zagwarantowaÅ‚ wniesienie wkÅ‚adu kapitaÅ‚owego w wysokoÅ›ci 1.500.000,00 Euro (sÅ‚ownie: jeden milion pięćset tysiÄ™cy Euro) lub równowartoÅ›ci tej kwoty uiszczonej we Frankach Szwajcarskich stosownie do potrzeb SpóÅ‚ki Orphee w terminie do dnia 31 stycznia 2010 r. Strony umowy przyjęły, iż zgodnie uważa siÄ™ pokrycie ewentualnie wymagalnych zobowiÄ…zaÅ„ Orphee bÄ™dzie traktowane jako wniesienie wyżej wymienionego wkÅ‚adu kapitaÅ‚owego. Strony postanowiÅ‚y, iż nowy ZarzÄ…d SpóÅ‚ki bÄ™dzie siÄ™ skÅ‚adaÅ‚ z trzech Dyrektorów wskazanych przez Cormay i dwóch przez Orphee. Dotychczasowy Prezes ZarzÄ…du pozostanie na tym stanowisku. PrzyjÄ™to nowe zasady reprezentacji w Orphee: dwuosobowa reprezentacja (jeden Dyrektor ze strony Orphee i jeden ze strony Cormay lub dwóch ze strony Cormay).
Umowa reguluje również spÅ‚atÄ™ zobowiÄ…zaÅ„ Orphee w wysokoÅ›ci 3.000.000,00 Franków Szwajcarskich ( sÅ‚ownie: trzy miliony) wobec gÅ‚ównego dotychczas akcjonariusza Orphee w nastÄ™pujÄ…cy sposób: w pierwszym roku spÅ‚ata miliona Franków Szwajcarskich, bÄ™dzie możliwa wyÅ‚Ä…cznie po podjÄ™ciu stosownej uchwaÅ‚y ZarzÄ…du SpóÅ‚ki stwierdzajÄ…cej brak dalszej subordynacji zobowiÄ…zaÅ„ na pokrycie kapitaÅ‚u Orphee zgodnie z obowiÄ…zujÄ…cym prawem szwajcarskim. PozostaÅ‚e dwa miliony Franków Szwajcarskich jako udzielona pożyczka zostanÄ… oprocentowane 3% rocznie i ich spÅ‚ata może nastÄ…pić pod nastÄ™pujÄ…cymi warunkami: spÅ‚ata kapitaÅ‚u i odsetek może zostać uruchomiona dopiero po 1 stycznia 2013 roku, pod warunkiem osiÄ…gniÄ™cia zysku netto przez Orphee w wysokoÅ›ci 2.000.000,00 CHF (sÅ‚ownie: dwa miliony franków szwajcarskich). Kwoty spÅ‚at pożyczki nie mogÄ… w żadnym roku przekroczyć rocznie 20% zysku netto grupy kapitaÅ‚owej Cormay. W przypadku, gdy w ciÄ…gu 5 lat od zawarcia niniejszej umowy skonsolidowany, roczny zysk netto grupy kapitaÅ‚owej Cormay nie przekroczy 3.000.000,00 CHF (sÅ‚ownie: trzy miliony franków szwajcarskich) to 2.000.000,00 CHF (sÅ‚ownie: dwa miliony franków szwajcarskich) pożyczki wraz z odsetkami zostanie umorzone przez pożyczkodawcÄ™ i spisane w przychody finansowe Orphee.
Kryterium uznania umowy za znaczÄ…cÄ… jest przekroczenie wartoÅ›ci 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
W dniu 8 stycznia 2010 roku zostaÅ‚a również podpisana przedwstÄ™pna umowa oferty nabycia akcji pomiÄ™dzy dotychczasowymi akcjonariuszami Orphee ("Subskrybenci") a PZ Cormay ("Emitent"). Przedmiotem umowy przedwstÄ™pnej jest oferta nabycia akcji, które w ramach subskrypcji zamierza zaoferować Cormay po dokonaniu podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. Emitent przedwstÄ™pnie oferuje nabycie akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1 PLN (sÅ‚ownie: jeden zÅ‚oty) każda, przy czym planuje siÄ™ objÄ™cie akcji wartoÅ›ci 3.000.000,00 PLN (sÅ‚ownie: trzy miliony zÅ‚otych). W umowie przedwstÄ™pnej okreÅ›lono procentowo i iloÅ›ciowo dla dotychczasowych akcjonariuszy Orphee ofertÄ™ objÄ™cia akcji, stosownie do ich dotychczasowego zaangażowania kapitaÅ‚owego w Orphee.
W dniu 8 stycznia 2010 roku zawarta zostaÅ‚a umowa pomiÄ™dzy dotychczasowym i pozostajÄ…cym na tym stanowisku po transakcji nabycia 100% akcji SpóÅ‚ki Orphee przez Cormay - Prezesem ZarzÄ…du Orphee (i akcjonariuszem tej SpóÅ‚ki) a PZ Cormay dotyczÄ…ca nabycia od Cormay 1.000.000,00 akcji Cormay po cenie nominalnej 1 PLN w ramach programu motywacyjnego stworzonego pod kÄ…tem dodatkowego wynagrodzenia za osiÄ…gniÄ™cie wyników przez Prezesa ZarzÄ…du Orphee. Umowa zastaÅ‚a zawarta na trzy lata. Warunkami do uruchomienia nabycia akcji Cormay jest osiÄ…gniÄ™cie celu: w sprzedaży opÅ‚aconej faktycznie 100 aparatów Mythic 22 Autoloader oraz osiÄ…gniÄ™cia przez Orphee rocznego obrotu nie mniejszego niż 15.000.000,00 CHF i
rocznego zysku netto 1.200.000,00 CHF. W przypadku speÅ‚nienia okreÅ›lonych warunków w okresie obowiÄ…zywania umowy Emitent zobowiÄ…zuje siÄ™ do dokonania stosowanej subskrypcji wskazanych akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego.
| |
|
