| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie istotnej umowy, emisja niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, udzielenie gwarancji, ustanowienie zabezpieczeń oraz emisja obligacji Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2011 z dnia 3 maja 2011 r. oraz raportu bieżącego nr 29/2011 z dnia 7 maja 2011 r., niniejszym informuje o zawarciu istotnej umowy, emisji niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych przez spółkę w pełni zależną od Spółki, emisji obligacji Spółki skierowanej do tej spółki zależnej, udzieleniu gwarancji i ustanowieniu pewnych zabezpieczeń.
I. Zawarcie Umowy Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji (ang. Indenture) i emisja niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych.
W dniu 20 maja 2011 r. Spółka oraz jej w pełni zależna spółka: Cyfrowy Polsat Finance AB (publ) ("Emitent"), Bank of New York Mellon, Oddział w Londynie ("Powiernik"), Bank of New York Mellon Luxembourg S.A. oraz Gwaranci Pierwotni (zgodnie z definicją poniżej), zawarli umowę dotyczącą warunków emisji Obligacji (ang. Indenture) ("Umowa Dotycząca Warunków Emisji Obligacji") w sprawie emisji przez Emitenta niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o łącznej wartości nominalnej 350 mln EUR z terminem zapadalności w 2018 r. ("Obligacje"). Zamknięcie sprzedaży Obligacji oraz emisja Obligacji nastąpiły w dniu 20 maja 2011 r. ("Data Emisji Obligacji"). Obligacjom zostały przyznane następujące ratingi: Ba3/BB-, odpowiednio przez Moody’s Investor Service Inc. i Standard & Poor’s Rating Services.
Zgodnie z Umową Dotyczącą Warunków Emisji Obligacji, odsetki od Obligacji naliczane są począwszy od dnia 20 maja 2011 r. (włącznie), zgodnie z regułą, że rok będzie równy 360 dniom i będzie się składał z 12 miesięcy po 30 dni każdy. Obligacje będą oprocentowane na poziomie 7,125% rocznie, z odsetkami płatnymi w półrocznych okresach z dołu, w dniach 20 maja i 20 listopada, począwszy od dnia 20 listopada 2011 r. Obligacje zostały wyemitowane w minimalnym nominale 100.000 EUR i całkowitych wielokrotnościach 1.000 EUR ponad tę kwotę.
Spółka przeznaczyła wpływy netto ze sprzedaży Obligacji, razem z 14.897.339,53 EUR posiadanych środków pieniężnych, na spłatę w całości, w dniu 20 maja 2011 r., swojego zadłużenia wynikającego z niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu pomostowego (ang. senior secured bridge facility) ("Kredyt Pomostowy"), udzielonego Spółce przez konsorcjum banków polskich i zagranicznych na podstawie umowy kredytowej z dnia 31 marca 2011 r., z którego środki zostały wykorzystane do częściowej spłaty kwoty należnej z tytułu nabycia akcji Telewizji Polsat S.A. przez Spółkę, sfinalizowanego w dniu 20 kwietnia 2011 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżących nr 18/2011 z dnia 21 kwietnia 2011 r.
Obligacje stanowią niepodporządkowane zobowiązania Emitenta traktowane z równym prawem pierwszeństwa (pari passu) pod względem zaspokajania z wszelkimi innymi istniejącymi i przyszłymi niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta oraz z pierwszeństwem zaspokojenia przed wszystkimi istniejącymi i przyszłymi zobowiązaniami Emitenta, które są wyraźnie podporządkowane Obligacjom.
Umowa Dotycząca Warunków Emisji Obligacji zawiera zobowiązania typowe dla obligacji o wysokiej stopie zwrotu i nakłada finansowe i operacyjne ograniczenia na Spółkę. Zobowiązania te ograniczają m.in. prawo Spółki (i jej podmiotów zależnych podlegających ograniczeniom) do: (i) zaciągania dodatkowego zadłużenia; (ii) dokonywania pewnych zastrzeżonych płatności; (iii) przenoszenia lub zbywania aktywów; (iv) zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; (v) ustanawiania pewnych obciążeń; (vi) ustanawiania ograniczeń odnośnie do prawa wypłaty dywidendy i dokonywania innych płatności przez podmioty zależne podlegające ograniczeniom; (vii) udzielania gwarancji długów przez podmioty zależne podlegające ograniczeniom; (viii) fuzji, konsolidacji, scalania lub łączenia z innymi podmiotami; (ix) oznaczania podmiotów zależnych podlegających ograniczeniom jako podmiotów niepodlegających ograniczeniom. Od każdego z zobowiązań istnieją liczne istotne wyjątki i ograniczenia, określone szczegółowo w Umowie Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji. Umowa Dotycząca Warunków Emisji Obligacji podlega i powinna być interpretowana zgodnie z przepisami stanu Nowy Jork.
Emitent jest spółką celową, w pełni zależną od Spółki, zawiązaną w celu emisji Obligacji.
II. Przedterminowe umorzenie Obligacji
W dowolnym momencie przed dniem 20 maja 2014 r., Emitent może w trybie jednej lub większej liczby operacji umorzyć do 35% łącznej wartości nominalnej Obligacji po cenie umorzenia równej 107,125% ich wartości nominalnej, każdorazowo powiększonej o ewentualne naliczone a niewypłacone odsetki, do dnia umorzenia, korzystając z wpływów netto z jednej lub więcej ofert akcji, pod warunkiem, że: (1) co najmniej 65% łącznej wartości nominalnej Obligacji pozostaje w obrocie bezpośrednio po każdym takim umorzeniu; oraz że (2) umorzenie takie następuje przed upływem 90 dni od daty zamknięcia oferty akcji.
W dowolnym momencie przed dniem 20 maja 2014 r. Emitent może, wedle własnego uznania, umorzyć jednorazowo całość Obligacji lub ich część w trybie większej liczby operacji, po cenie umorzenia równej 100% wartości nominalnej umarzanych Obligacji powiększonej o odpowiednią premię na dzień umorzenia oraz o naliczone, a niewypłacone do tego dnia odsetki (z zastrzeżeniem praw posiadaczy Obligacji, przysługujących im w dniu ustalenia praw (ang. record date), do otrzymania odsetek w odpowiednim dniu wypłaty odsetek).
W dniu 20 maja 2014 r., lub po tej dacie, Emitent może umorzyć całość lub część Obligacji po cenie umorzenia (wyrażonej jako procent wartość nominalnej) określonej poniżej, powiększonej o naliczone a niewypłacone odsetki od Obligacji umarzanych w odpowiedniej dacie umorzenia, jeżeli umorzenie następuje w trakcie dwunastomiesięcznego okresu rozpoczynającego się w dniu 20 maja wskazanych poniżej lat (z zastrzeżeniem praw posiadaczy Obligacji, przysługujących im w dniu ustalenia praw (ang. record date), do otrzymania odsetek w odpowiednim dniu wypłaty odsetek): (i) w 2014 r. cena umorzenia będzie wynosić 105,344%, (ii) w 2015 r. cena umorzenia będzie wynosić 103,563%, (iii) w 2016 r. cena umorzenia będzie wynosić 101,781%, a (iv) po tych terminach cena umorzenia będzie wynosić 100,000%. Jeżeli Emitent nie naruszy obowiązku zapłaty ceny umorzenia, naliczanie odsetek od Obligacji (lub ich części) podlegających umorzeniu ustaje w odpowiednim dniu umorzenia.
III. Zmiana kontroli
W przypadku zmiany kontroli (w rozumieniu Umowy Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji) Emitent obowiązany jest złożyć ofertę wykupu wszystkich Obligacji na warunkach określonych w Umowie Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji. W razie zmiany kontroli Emitent zaoferuje płatność kwoty pieniężnej w wysokości równej 101% łącznej wartości nominalnej wykupywanych Obligacji powiększonej o należne a niewypłacone odsetki od wykupywanych Obligacji do dnia wykupu (z zastrzeżeniem praw posiadaczy Obligacji, przysługujących im w dniu ustalenia praw (ang. record date), do otrzymania odsetek w odpowiednim dniu wypłaty odsetek).
IV. Zabezpieczenia
Definicja Gwarantów Pierwotnych obejmuje Spółkę oraz następujące podmioty zależne od Spółki: Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. i mPunkt Polska S.A. Zgodnie z Umową Dotyczącą Warunków Emisji Obligacji, Obligacje są gwarantowane przez każdego z Gwarantów Pierwotnych (dalej każdy z osobna: "Gwarant"). Każdy z Gwarantów w pełni, bezwarunkowo i nieodwołalnie gwarantuje, jako główny dłużnik, a nie jedynie tytułem zabezpieczenia, na zasadzie pierwszeństwa każdemu posiadaczowi Obligacji, w scedowanym zakresie, całkowite i niezwłoczne wykonanie wszystkich zobowiązań Emitenta wynikających z Umowy Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji oraz Obligacji, w tym wypłatę wartości nominalnej, premii, o ile wystąpi, oraz odsetek z tytułu Obligacji, a także wszelkich pozostałych zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy Obligacji oraz Powiernika wynikających z Obligacji oraz Umowy Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji.
Wymienione gwarancje Obligacji (każda zwana dalej "Gwarancją") są niepodporządkowanymi zobowiązaniami poszczególnych Gwarantów, o priorytecie zaspokojenia z równym prawem pierwszeństwa jak wszelkie istniejące i przyszłe niepodporządkowane zobowiązania danego Gwaranta, oraz przysługuje im pierwszeństwo zaspokojenia przed wszystkimi istniejącymi i przyszłymi zobowiązaniami danego Gwaranta, które są wyraźnie podporządkowane, oraz są zabezpieczone w sposób przedstawiony poniżej.
Zgodnie z Umową Dotycząca Warunków Emisji Obligacji, Obligacje i Gwarancje zostały zabezpieczone, z zastrzeżeniem konieczności dopełnienia wymogów rejestracyjnych lub spełnienia innych wymogów prawa, w formie zabezpieczeń dokładniej omówionych w raporcie bieżącym nr 16/2011 z dnia 15 kwietnia 2011 r. oraz raporcie bieżącym nr 17/2011 z dnia 19 kwietnia 2011 r.
Ponadto w dniu 20 maja 2011 r. zawarto następujące umowy oraz ustanowiono niżej wymienione zabezpieczenia rządzone prawem polskim i szwedzkim, z zastrzeżeniem zakończenia postępowania rejestracyjnego lub realizacji innych wymogów prawa, w celu zabezpieczenia Obligacji oraz kredytów omówionych w raporcie bieżącym Spółki nr 11/2011 z dnia 31 marca 2011 r.
Zabezpieczenia rządzone prawem polskim:
1) Umowa przelewu na zabezpieczenie z dnia 20 maja 2011 r. pomiędzy Emitentem, jako cedentem, a Citicorp Trustee Company Limited (“Citicorp"), jako cesjonariuszem (występującym w charakterze agenta zabezpieczeń), na mocy której Emitent dokonał warunkowego przelewu swoich praw z Obligacji Spółki (zdefiniowanych poniżej).
2) Umowa zastawów rejestrowego i finansowego z dnia 20 maja 2011 r. pomiędzy Emitentem, jako zastawcą, a Citicorp, jako zastawnikiem (występującym w charakterze agenta zabezpieczeń), na prawach do rachunków bankowych Emitenta prowadzonych przez RBS Bank (Polska) S.A.
Zabezpieczenia rządzone prawem szwedzkim:
1) Umowa zastawu na udziałach z dnia 20 maja 2011 r. pomiędzy Spółką, jako zastawcą, a stronami finansującymi reprezentowanymi przez Citicorp, jako zastawnikiem (występującym w charakterze agenta zabezpieczeń), na wszystkich istniejących i przyszłych udziałach Emitenta (przy czym na dzień opublikowania niniejszego raportu, liczba udziałów Emitenta wynosi: 500.000) oraz na wszelkich prawach związanych z tymi udziałami. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym wymienionego podmiotu zależnego, uprawniających do takiej samej proporcji głosów na jego walnym zgromadzeniu. Emitent jest podmiotem w całości zależnym od Spółki.
2) Umowa zastawu na rachunku bankowym z dnia 20 maja 2011 r. pomiędzy Emitentem jako zastawcą, a stronami finansującymi reprezentowanymi przez Citicorp, jako zastawnikiem (występującym w charakterze agenta zabezpieczeń), na prawach do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego przez EFB Bank AB.
Nie występują żadne związki pomiędzy Spółką oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki a Citicorp oraz osobami nim zarządzającymi. Ponadto Citicorp nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką ani Emitentem.
Przedmioty zastawów stanowią długoterminową lokatę kapitału Spółki i Emitenta.
V. Obligacje Spółki
W dniu 20 maja 2011 r. Spółka wyemitowała do Emitenta niezabezpieczone oprocentowane obligacje imienne serii A o wartości nominalnej 35 mln EUR każda oraz o łącznej wartości nominalnej 350 mln EUR o terminie zapadalności w 2018 r. objęte w całości przez Emitenta ("Obligacje Spółki"). Łączna cena emisyjna w wysokości 343 mln EUR za Obligacje Spółki była równa wartości nominalnej Obligacji Spółki pomniejszonej o 2% prowizję. Odsetki od Obligacji Spółki naliczane są począwszy od dnia 20 maja 2011 r. (włącznie), zgodnie z założeniem, że rok będzie równy 360 dniom i będzie się składał z 12 miesięcy po 30 dni każdy. Odsetki od Obligacji Spółki będą naliczane na poziomie 8,16% rocznie i będą płatne w okresach półrocznych z dołu w dniach 20 maja i 20 listopada, począwszy od dnia 20 listopada 2011 r. Wykup Obligacji Spółki nastąpi w dniu 20 maja 2018 r. w drodze zapłaty kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji Spółki. Ponadto, każda z Obligacji Spółki upoważnia do otrzymania jednorazowego świadczenia pieniężnego w wysokości 350.000 EUR oraz kwot odpowiadających jakimkolwiek kwotom dodatkowym należnym z tytułu Obligacji wyemitowanych na podstawie Umowy Dotyczącej Warunków Emisji Obligacji.
Emitent, poprzez Obligacje Spółki wyemitowane przez Spółkę do Emitenta, przekazał Spółce wpływy netto z emisji Obligacji, w celu umożliwienia Spółce spłaty w całości, razem z posiadanymi przez Spółkę środkami pieniężnymi, swojego zadłużenia wynikającego z Kredytu Pomostowego.
Zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Spółki na dzień i za okres kończący się 31 marca 2011 r., zobowiązania i rezerwy Grupy Spółki na dzień 31 marca 2011 r. wyniosły 722.518 tysięcy PLN, w tym 645.326 tysięcy PLN zobowiązań krótkoterminowych. Zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki na dzień i za okres kończący się 31 marca 2011 r., zobowiązania i rezerwy Spółki na dzień 31 marca 2011 r. wyniosły 684.366 tysięcy PLN, w tym 602.899 tysięcy PLN zobowiązań krótkoterminowych. Spółka nie przewiduje istotnego wzrostu wartości swoich zobowiązań ponad poziom określony powyżej, któremu nie towarzyszyłby wzrost wartości aktywów wynikający z inwestycji lub innej działalności.
Umowa Dotycząca Warunków Emisji Obligacji, Gwarancje, zabezpieczenia oraz Obligacje Spółki zostały uznane za istotne ponieważ ich łączna wartość przekracza 10% przychodów za cztery ostatnie kwartały obrachunkowe.
Ani Obligacji ani Obligacje Spółki ani Gwarancje nie zostały zarejestrowane na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami, i nie mogą być przedmiotem ani oferty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani na rzecz rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, bez dokonania rejestracji lub skorzystania ze zwolnienia z obowiązku rejestracji. W przypadku Wielkiej Brytanii, ani Obligacje ani Obligacje Spółki nie były i nie mogą być przedmiotem ani oferty ani sprzedaży, chyba że spełnione zostaną wszystkie obowiązujące wymogi brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych (ang. Financial Services and Markets Act) z 2000 r. ("FSMA") oraz wszelkich przepisów uchwalonych na mocy FSMA, lub też wykorzystane zostaną obowiązujące wyłączenia od takich wymogów. Dodatkowo, ani Obligacje ani Obligacje Spółki nie były i nie mogą być przedmiotem oferty w Wielkiej Brytanii lub w żadnym innym państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, z wyłączeniem okoliczności, które nie nakładają na Spółkę obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej 2003/71/WE.
| |
|
