| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-03-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Cyfrowy Polsat S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 17 marca 2015 r. Spółka otrzymała od Embud Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Embud"), zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), o nabyciu przez Embud akcji Spółki w dniu 16 marca 2015 r.
W dniu 16 marca 2015 r. Embud nabył od Argumenol Investment Company Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Argumenol"), 28.415.173 akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki. Zapis na rachunku papierów wartościowych nastąpił w dniu 16 marca 2015 r.
W wyniku powyższej transakcji Embud posiada obecnie 58.063.948 akcji Spółki, co stanowi 9,08% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 58.063.948 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przed ww. nabyciem Embud posiadał 29.648.775 akcji Spółki, co stanowiło 4,64% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.648.775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Ponadto w dniu 17 marca 2015 r. Spółki otrzymała od Embud oświadczenie o ograniczeniu zbywalności nabytych akcji, wynikające z ograniczenia zbywalności ciążącym na Argumenol.
W dniu 22 stycznia 2014 r. Argumenol, w związku z zamierzonym objęciem 58.063.948 akcji nowej emisji Spółki ("Akcje Nowej Emisji"), złożyła Spółce oświadczenie o ograniczeniu zbywalności tych akcji ("Oświadczenie Lock-Up Argumenol"). Treść Oświadczenia Lock-Up Argumenol została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 8/2014 z 22 stycznia 2014 r.
W dniu 16 marca 2015 r. Embud, wchodząca w skład tej samej grupy kapitałowej co Argumenol, nabyła od Argumenol 28.415.173 Akcji Nowej Emisji objętych Oświadczeniem Lock-Up Argumenol ("Akcje Nabyte").
Mając na uwadze ciążący na Argumenol obowiązek zapewnienia złożenia przez Embud Spółce oświadczenia o treści zasadniczo zgodnej z treścią Oświadczenia Lock-Up Argumenol obejmującego okres od dnia nabycia przez Embud Akcji Nabytych do upływu 360 dni od dnia złożenia przez Argumenol oświadczenia o objęciu Akcji Nowej Emisji (tj. od dnia 7 maja 2014 r.), Embud złożył Spółce oświadczenie następującej treści:
"W okresie 360 dni od dnia złożenia przez Argumenol oświadczenia o objęciu Akcji Nowej Emisji (tj. od dnia 7 maja 2014 r.), Embud nie będzie oferować lub sprzedawać jakichkolwiek Akcji Nabytych lub papierów wartościowych wymiennych bądź zamiennych na Akcje Nabyte lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji Nabytych, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny Akcji Nabytych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami oraz nie zawrze żadnych innych transakcji, które mogą skutkować ofertą lub sprzedażą Akcji Nabytych, z wyjątkiem zbycia na rzecz podmiotów wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej co Embud bądź podmiotów utworzonych przez podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej co Embud, przy czym przed dokonaniem zbycia na rzecz podmiotów, o których mowa powyżej, Embud zapewni złożenie przez taki podmiot Spółce oświadczenia o treści zasadniczo zgodnej z treścią niniejszego oświadczenia obejmującego okres od dnia nabycia Akcji Nabytych przez taki podmiot do upływu 360 dni od dnia złożenia przez Argumenol oświadczenia o objęciu Akcji Nowej Emisji.
Dla uniknięcia wątpliwości, ograniczenia, o których mowa w akapicie poprzedzającym, nie wyłączają uprawnienia Embud do obciążenia jakimkolwiek prawem rzeczowym całości, części lub którejkolwiek z Akcji Nabytych, lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia, w tym, między innymi, ustanowienia zastawu (w jakiejkolwiek jego formie) na całości, części lub którejkolwiek z Akcji Nabytych."
Nie istnieją jakiekolwiek podmioty zależne od Embud posiadające akcje Spółki, jak również Embud nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.
| | |
