| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy i nabycie aktywów o znaczącej wartości przez spółki zależne Cyfrowego Polsatu S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka", "Cyfrowy Polsat") informuje, że w dniu 30 kwietnia 2015 roku została zawarta znacząca umowa sprzedaży praw własności intelektualnej ("Umowa") między podmiotami pośrednio zależnym od Spółki - Plus TM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Plus TM") i Plus TM Management Sp. z o.o. ("Plus TM Management").
Umowa dotyczy sprzedaży przez Plus TM na rzecz Plus TM Management praw do określonych znaków towarowych i wzoru przemysłowego ("Prawa Własności Intelektualnej") o łącznej wartości 1.150,0 mln zł. Postanowienia Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych przy tego typu umowach.
Ponadto w dniu 30 kwietnia 2015 roku Plus TM Management wyemitowała na rzecz Plus TM, a Plus TM objęła 59 obligacji imiennych o łącznej wartości 1.150,0 mln zł, na które składa się:
(i) 15 obligacji imiennych serii 1/2015 o wartości nominalnej 50,0 mln zł każda i łącznej wartości 750,0 mln zł;
(ii) 14 obligacji imiennych serii 2/2015 o wartości nominalnej 20,0 mln zł każda i łącznej wartości 280,0 mln zł;
(iii) 10 obligacji imiennych serii 3/2015 o wartości nominalnej 10,0 mln zł każda i łącznej wartości 100,0 mln zł; oraz
(iv) 20 obligacji imiennych serii 4/2015 o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda i łącznej wartości 20,0 mln zł,
Å‚Ä…cznie zwanych dalej "Obligacjami".
Wartość nominalna Obligacji odpowiada ich cenie emisyjnej. Wartość ewidencyjna Obligacji w księgach rachunkowych Plus TM na dzień objęcia wynosi 1.150,0 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane w formie dokumentu i są niezabezpieczone. Oprocentowanie Obligacji jest określane na podstawie stopy procentowej, stanowiącej sumę stopy bazowej WIBOR 1M oraz marży. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 31 grudnia 2025 roku.
Środki pozyskane z emisji Obligacji zostały przeznaczone przez Plus TM Management na zapłatę ceny za nabycie Praw Własności Intelektualnej zgodnie z Umową.
Spółka posiada pośrednio, przez swoją spółkę zależną – Metelem Holding Company Limited – 100% akcji w Plus TM oraz 100% udziałów w Plus TM Management. Występują następujące powiązania osobowe pomiędzy Spółką a Plus TM Management:
• pan Tobias Solorz jest wiceprezesem zarządu Spółki oraz prezesem zarządu Plus TM Management;
• pan Tomasz Szeląg jest członkiem zarządu Spółki oraz członkiem zarządu Plus TM Management;
• pani Aneta Jaskólska jest członkiem zarządu Spółki oraz członkiem zarządu Plus TM Management.
Między Spółką a Plus TM nie występują powiązania osobowe.
Kryterium stanowienia co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki z ostatnich czterech kwartałów obrotowych miało zastosowanie do uznania Umowy za umowę znaczącą a Obligacji za aktywa o znacznej wartości. | | |
