| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczących umów finansowych | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2015 z dnia 25 czerwca 2015 r. Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu opisanych poniżej znaczących umów finansowych.
1. Umowa kredytów między Spółką a konsorcjum instytucji finansowych
W dniu 21 września 2015 r. została zawarta umowa kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) między Spółką jako kredytobiorcą wraz z Telewizją Polsat sp. z o.o., Cyfrowym Polsatem Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. oraz Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. a konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Société Générale (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz obejmującym PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz jako Agent Zabezpieczeń (ang. Security Agent) ("Umowa Kredytów CP").
Umowa Kredytów CP przewiduje udzielenie Spółce kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 1.200.000.000,00 zł (jeden miliard dwieście milionów złotych) ("Kredyt Terminowy CP") oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 300.000.000,00 zł (trzystu milionów złotych) ("Kredyt Rewolwingowy CP").
Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego CP i Kredytu Rewolwingowego CP jest uzależniona od poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA, w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa, przy czym najwyższy poziom marży będzie miał zastosowanie, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 3,50:1, a najniższy, gdy wskaźnik ten będzie równy lub niższy niż 1,50:1. Okres kredytowania Kredytu Terminowego CP oraz Kredytu Rewolwingowego CP wynosi 5 lat od dnia podpisania Umowy Kredytów CP, a ostateczną datą spłaty każdego z kredytów jest 21 września 2020 r. Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP będą spłacane w kwartalnych ratach o różnej wysokości.
Umowa Kredytów CP przewiduje ustanowienie przez Spółkę oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności, zabezpieczenia te będą obejmować zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i jej wybranych spółek zależnych, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Spółki, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych dla Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach spółek zależnych Spółki, które będą rządzone prawem obcym. W przypadku, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie równy lub niższy niż 1,75:1, Spółka może zażądać zwolnienia zabezpieczeń (z wyłączeniem gwarancji udzielonych na podstawie Umowy Kredytów CP) ustanowionych w związku z Umową Kredytów CP. Zwolnione zabezpieczenie będzie musiało zostać ponownie ustanowione w przypadku, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 1,75:1. Ponadto w przypadku, gdy określone podmioty z grupy kapitałowej Spółki zaciągną zabezpieczone zadłużenie, na rzecz Agenta Zabezpieczeń (działającego m.in. na rzecz kredytodawców z tytułu Umowy Kredytów CP) zostanie ustanowione takie samo zabezpieczenie na zasadach równorzędności (pari passu).
Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP zostaną wykorzystane przez Spółkę w szczególności na:
(i) spłatę całości zadłużenia wynikającego z umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 11 kwietnia 2014 r., zawartej m.in. przez Spółkę (jako kredytobiorcę) oraz konsorcjum instytucji finansowych, o której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 11 kwietnia 2014 r. oraz
(ii) finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych grupy kapitałowej Spółki.
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów CP, Spółka oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki mają możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additional facilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w osobnej umowie, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu (ang. additional facility accession deed), przy czym warunki te będą musiały spełnić określone wymagania, które będą uzależnione od wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA.
Umowa Kredytów CP przewiduje udzielenie przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki na rzecz każdej ze stron finansujących Umowy Kredytów CP oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów CP, gwarancji (ang. guarantee) rządzonych prawem angielskim (w wysokości kwoty udzielonego kredytu powiększonej o wszelkie opłaty i należności wynikające bądź określone w Umowie Kredytów CP lub pozostałych dokumentach finansowania zawartych w związku z tą umową):
(i) terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów CP oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów CP,
(ii) zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów CP oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów CP oraz
(iii) zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku z niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją. Okres, na jaki zostały udzielone gwarancje, nie został określony. Gwaranci otrzymają wynagrodzenie z tytułu udzielenia gwarancji, ustalone na zasadach rynkowych.
Umowa Kredytów CP przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających (ang. conditions precedent) wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu kredytów, o których mowa powyżej, warunków następczych (ang. conditions subsequent), które również są standardowe dla transakcji tego typu.
Umowa Kredytów CP została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
2. Umowa kredytów między Polkomtel sp. z o.o. ("Polkomtel") a konsorcjum instytucji finansowych
W dniu 21 września 2015 r. została zawarta umowa kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) między jednostką zależną Spółki – Polkomtel jako kredytobiorcą wraz z Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. a konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Société Générale (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz obejmującym PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz Citicorp Trustee Company Limited jako Agent Zabezpieczeń (ang. Security Agent) ("Umowa Kredytów PLK").
Umowa Kredytów PLK przewiduje udzielenie Polkomtel kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 10.300.000.000,00 zł (dziesięć miliardów trzysta milionów złotych) ("Kredyt Terminowy PLK") oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 700.000.000,00 zł (siedmiuset milionów złotych) ("Kredyt Rewolwingowy PLK").
Kredyt Terminowy PLK i Kredyt Rewolwingowy PLK są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego PLK i Kredytu Rewolwingowego PLK jest uzależniona od poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA, w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa, przy czym najwyższy poziom marży będzie miał zastosowanie, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 3,50:1, a najniższy, gdy wskaźnik ten będzie równy lub niższy niż 1,50:1. Okres kredytowania Kredytu Terminowego PLK oraz Kredytu Rewolwingowego PLK wynosi 5 lat od dnia podpisania Umowy Kredytów PLK, a ostateczną datą spłaty każdego z kredytów jest 21 września 2020 r. Kredyt Terminowy PLK i Kredyt Rewolwingowy PLK będą spłacane w kwartalnych ratach o różnej wysokości.
Roszczenia z tytułu Umowy Kredytów PLK korzystają na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) z dnia 30 czerwca 2011 r. z zabezpieczeń ustanowionych przez Polkomtel oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki m.in. na zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 17 czerwca 2013 r., zawartej m.in. przez Polkomtel (jako kredytobiorcę) oraz konsorcjum banków ("Refinansowana Umowa Kredytów PLK"). W szczególności, zabezpieczenia te obejmują zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Polkomtel i innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek należących do grupy kapitałowej Spółki, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych dla Polkomtel oraz podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki, które będą rządzone prawem obcym.
Kredyt Terminowy PLK i Kredyt Rewolwingowy PLK zostaną wykorzystane przez Polkomtel w szczególności na:
(i) spłatę całości zadłużenia wynikającego z Refinansowanej Umowy Kredytów PLK,
(ii) spłatę całości zadłużenia z tytułu dłużnych papierów wartościowych senior notes wyemitowanych przez Eileme 2 AB (publ) – spółkę zależną od Spółki w dniu 26 stycznia 2012 r. ("Zadłużenie z tytułu Obligacji HY") oraz
(iii) finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych grupy kapitałowej Spółki.
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów PLK, Polkomtel oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki mają możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additional facilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w osobnej umowie, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu (ang. additional facility accession deed), przy czym warunki te będą musiały spełnić określone wymagania, które będą uzależnione od wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA.
Umowa Kredytów PLK przewiduje udzielenie przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki na rzecz każdej ze stron finansujących Umowy Kredytów PLK oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów PLK, gwarancji (ang. guarantee) rządzonych prawem angielskim (w wysokości kwoty udzielonego kredytu powiększonej o wszelkie opłaty i należności wynikające bądź określone w Umowie Kredytów PLK lub pozostałych dokumentach finansowania zawartych w związku z tą umową):
(i) terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów PLK oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów PLK,
(ii) zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów PLK oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów PLK oraz
(iii) zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją. Okres, na jaki zostały udzielone gwarancje, nie został określony. Gwaranci otrzymają wynagrodzenie z tytułu udzielenia gwarancji, ustalone na zasadach rynkowych.
Umowa Kredytów PLK przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających (ang. conditions precedent) wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu kredytów, o których mowa powyżej, warunków następczych (ang. conditions subsequent), które również są standardowe dla transakcji tego typu.
Umowa Kredytów PLK została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
3. Umowa zmieniająca i konsolidująca między stronami Umowy Kredytów CP, Umowy Kredytów PLK oraz wybranymi podmiotami z grupy kapitałowej Spółki
W dniu 21 września 2015 r. została zawarta umowa zmieniająca i konsolidująca (ang. Amendment, Restatement and Consolidation Deed) między Spółką, Polkomtel, Telewizją Polsat sp. z o.o., Cyfrowym Polsatem Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. oraz Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. a konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych wymienionych w punkcie 1. niniejszego raportu bieżącego ("Umowa Zmieniająca i Konsolidująca").
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej i Konsolidującej, po spłacie Zadłużenia z tytułu Obligacji HY, zadłużenie z tytułu Umowy Kredytów PLK zostanie zrefinansowane z wykorzystaniem środków udostępnionych na podstawie Umowy Kredytów CP zmienionej na mocy Umowy Zmieniającej i Konsolidującej. Przewiduje się, że spłata Zadłużenia z tytułu Obligacji HY nastąpi do końca stycznia 2016 roku.
Umowa Zmieniająca i Konsolidująca wprowadzi następujące zmiany do Umowy Kredytów CP:
(1) maksymalna wartość Kredytu Terminowego CP będzie równa 11.500.000.000,00 zł (jedenaście miliardów pięćset milionów złotych), a maksymalna wartość Kredytu Rewolwingowego CP będzie równa 1.000.000.000,00 zł (jeden miliard złotych);
(2) Spółka oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki ustanowią dodatkowe zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności, zabezpieczenia te będą obejmować zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa wybranych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Spółki, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych wybranych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, które będą rządzone prawem obcym.
(3) Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP zostaną wykorzystane przez Spółkę na (i) spłatę całości zadłużenia wynikającego z umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 11 kwietnia 2014 r., zawartej przez m.in. Spółkę (jako kredytobiorcę) oraz konsorcjum instytucji finansowych, o której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 11 kwietnia 2014 r., jak również (ii) spłatę całości zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytów PLK oraz (iii) finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych grupy kapitałowej Spółki.
Umowa Zmieniająca i Konsolidująca została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
| | |
