| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-01-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Spłata przez Eileme 2 AB (publ) – spółkę zależną Cyfrowego Polsatu całości zadłużenia z tytułu wyemitowanych przez tę spółkę niepodporządkowanych obligacji o łącznej wartości nominalnej 542,5 mln EUR oraz 500 mln USD z terminem zapadalności w 2020 roku | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") nr 42/2015 dotyczącego m.in. zawarcia przez jednostkę zależną Spółki – Polkomtel sp. z o.o. ("Polkomtel") wraz z innymi jednostkami zależnymi znaczącej umowy kredytowej, tj. umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. ("Umowa Kredytów PLK"), oraz raportu nr 53/2015 dotyczącego doręczenia przez jednostkę zależną Spółki - Eileme 2 AB (publ) ("Eileme 2") warunkowego zawiadomienia o umorzeniu wszystkich wyemitowanych przez Eileme 2 niepodporządkowanych obligacji o łącznej wartości nominalnej 542,5 mln EUR oraz 500 mln USD z terminem zapadalności w 2020 roku i oprocentowaniu, odpowiednio, 11¾% dla transzy EUR oraz 11⅝% dla transzy USD (ang. EUR 542,500,000 Senior Notes due 2020, $500,000,000 Senior Notes due 2020) ("Obligacje HY"), zgodnie z warunkami umowy dotyczącej emisji dłużnych papierów wartościowych (ang. Indenture) z dnia 26 stycznia 2012 r. ("Umowa Dotycząca Emisji Obligacji HY"), Spółka informuje o otrzymaniu przez Eileme 2 od Powiernika (ang. Trustee), reprezentującego obligatariuszy, potwierdzenia spełnienia wszystkich zobowiązań Eileme 2 oraz określonych podmiotów zależnych Spółki wynikających z Umowy Dotyczącej Emisji Obligacji HY oraz jej wygaśnięcie w tym zakresie w następstwie zdeponowania na rachunku Agenta ds. Płatności (ang. Paying Agent) środków pieniężnych odpowiadających całości zadłużenia związanego z wykupem i umorzeniem w dniu 1 lutego 2016 Obligacji HY r. oraz spełnieniem innych warunków przedterminowej spłaty Obligacji HY ("Potwierdzenie Spełnienia Zobowiązań").
Spłata zadłużenia z tytułu Obligacji HY wiązała się (i) ze spłatą przez jednostkę zależną Spółki - Eileme 3 AB (publ) ("Eileme 3") zadłużenia z tytułu papierów dłużnych (ang. promissory note) wystawionych w dniu 26 stycznia 2012 r. w związku z udostępnieniem środków pieniężnych przez Eileme 2 oraz (ii) zapłatą przez Polkomtel kwot związanych z przedterminowym wykupem obligacji serii D i E wyemitowanych przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. (którego następcą prawnym jest Polkomtel) w dniu 26 stycznia 2012 r. oraz nabytych przez Eileme 3. Środki na zapłatę kwot związanych z przedterminowym wykupem obligacji serii D i E pochodziły z kredytu terminowego udzielonego Polkomtel na podstawie Umowy Kredytów PLK.
W związku z otrzymaniem Potwierdzenia Spełnienia Zobowiązań na podstawie umowy zmieniającej oraz konsolidującej z dnia 21 września 2015 r., o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2015:
(i) do umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. pomiędzy m.in. Spółką oraz konsorcjum instytucji finansowych, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2015 ("Umowa Kredytów CP"), zostały wprowadzone zmiany opisane w tym raporcie;
(ii) Polkomtel oraz inne jednostki zależne od Spółki przystąpiły do Umowy Kredytów CP w charakterze, odpowiednio, kredytobiorcy i gwaranta lub gwaranta; oraz
(iii) zadłużenie z tytułu Umowy Kredytów PLK zostało spłacone, na zasadzie bezgotówkowej, ze środków udostępnionych Polkomtel na podstawie Umowy Kredytów CP.
W następstwie spełnienia zobowiązań Eileme 2 oraz innych jednostek zależnych od Spółki wynikających z Umowy Dotyczącej Emisji Obligacji HY oraz spłaty zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytów PLK zostały zwolnione zabezpieczenia ustanowione w związku z zaciągnięciem zadłużenia na podstawie powyższych dokumentów finansowych. W ramach pakietu dokumentów zwalniających zabezpieczenia określone podmioty zależne od Spółki zawarły w dniu 29 stycznia 2016 r. z Citicorp Trustee Company Limited, Ortholuck Limited oraz Litenite Limited umowę rozwiązującą (ang. Termination Deed), na podstawie której zostały rozwiązane umowy: LTE Side Agreement z dnia 9 listopada 2011 r. oraz LTE Call Back Option z dnia 6 lutego 2012 r., potwierdzone zostało wygaśnięcie umowy LTE Call Option z dnia 6 lutego 2012 r., a udziały w Litenite Limited stanowiące 49% kapitału zakładowego tej spółki, przeniesione na zabezpieczenie na LTE Holdings Limited (spółkę zależną Polkomtel) za cenę 1 EUR, zostały zwrotnie przeniesione na Ortholuck Limited za cenę 1 EUR. | | |
