| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-01-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie transakcji zabezpieczających | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") niniejszym informuje o podjęciu decyzji o podaniu do publicznej wiadomości treści informacji poufnej, w odniesieniu do której Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu jej ujawnienia w dniu 11 grudnia 2015 r. ("Opóźnienie"). Opóźnienie ujawnienia nastąpiło na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 2 ust. 1 pkt 1 i 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.
Informacją poufną, której dotyczyło Opóźnienie, było zawarcie przez Spółkę oraz jednostkę zależną od Spółki – Polkomtel sp. z o.o. ("Polkomtel") szeregu transakcji zabezpieczających kursy wymiany walut oraz stopę procentową ("Transakcje"). Transakcje były zawierane w związku z kontynuacją procesu refinansowania dotychczasowego zadłużenia grupy kapitałowej Spółki, obejmującego refinansowanie zadłużenia z tytułu niepodporządkowanych obligacji o łącznej wartości nominalnej 542,5 mln EUR oraz 500 mln USD z terminem zapadalności w 2020 roku i oprocentowaniu, odpowiednio, 11¾% dla transzy EUR oraz 11⅝% dla transzy USD (ang. EUR 542,500,000 Senior Notes due 2020, $500,000,000 Senior Notes due 2020) ("Obligacje HY"), wyemitowanych przez podmiot zależny od Spółki - Eileme 2 AB (publ). Spłata zadłużenia z tytułu Obligacji HY wiązała się, między innymi, z zapłatą przez Polkomtel kwot związanych z przedterminowym wykupem obligacji serii D i E wyemitowanych przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. (którego następcą prawnym jest Polkomtel) w dniu 26 stycznia 2012 r. oraz nabytych przez Eileme 3 AB (publ). Szczegóły dotyczące spłaty Obligacji HY zawarte są w raporcie bieżącym spółki nr 1/2016 z 29 stycznia 2016 r. Środki na zapłatę kwot związanych z przedterminowym wykupem obligacji serii D i E pochodziły z kredytu terminowego w złotych polskich udzielonego Polkomtel na podstawie znaczącej umowy kredytowej, tj. umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. zawartej przez Polkomtel wraz z innymi jednostkami zależnymi ("Umowa Kredytów PLK"), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2015 z dnia 21 września 2015 r.
W związku z koniecznością wymiany środków pochodzących z kredytu terminowego w polskich złotych, udzielonego na podstawie Umowy Kredytów PLK, na środki w walucie EUR oraz USD Polkomtel zawarł szereg transakcji zabezpieczających kursy wymiany walut. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka niekorzystnej zmiany stóp procentowych Spółka i Polkomtel zawarły szereg transakcji zamiany stóp procentowych typu IRS (ang. Interest Rate Swap). Łączna wartość Transakcji w przeliczeniu na polskie złote wyniosła 6.581,8 mln zł.
Transakcje były zawierane w różnych terminach z różnymi bankami - Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Société Générale Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, Bank Zachodni WBK S.A., BNP Paribas Fortis SA/NV oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. i obejmowały w szczególności:
(i) transakcje walutowe typu forward na USD o łącznej wartości 529,0 mln USD (2.109,2 mln zł), z terminem rozliczenia ustalonym na dzień 27 stycznia 2016 r. i średnim kursem wymiany na poziomie 3,9872 PLN/USD,
(ii) transakcje walutowe typu forward na EUR o łącznej wartości 570,0 mln EUR (2.472,6 mln zł), z terminem rozliczenia ustalonym na dzień 27 stycznia 2016 r. i średnim kursem wymiany na poziomie 4,3378 PLN/EUR oraz
(iii) transakcje zamiany stóp procentowych typu IRS (ang. Interest Rate Swap) o łącznej wartości 2.000,0 mln zł, polegających na zamianie płatności odsetek opartych o zmienną stopę procentową WIBOR 3M na płatność odsetek opartych o stałą stopę procentową w średniej wysokości 1,553%.Transakcje zostały zawarte na okres od 30 czerwca 2016 r. do 30 września 2017 r.
Wszystkie wyżej opisane Transakcje są oparte na bieżących warunkach rynkowych, nieodbiegających od ogólnie przyjętych dla tego typu transakcji.
Transakcje zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich łączna wartość oraz wartość Transakcji z każdym z następujących podmiotów: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Société Générale Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce i Bank Zachodni WBK S.A. przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe. | | |
