| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-01-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń w związku ze zmianą umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) zawartej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne z konsorcjum instytucji finansowych w dniu 21 września 2015 r. ("Umowa Kredytów"), o zawarciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 42/2015 (punkt 1) z 21 września 2015 r., do której przystąpiła w charakterze kredytobiorcy oraz gwaranta spółka pośrednio zależna od Spółki - Polkomtel Sp. z o.o. ("Polkomtel") oraz inne jednostki zależne Spółki. Zmiana Umowy Kredytów, przystąpienie do niej przez Polkomtel oraz przez inne podmioty nastąpiło na podstawie umowy zmieniającej oraz konsolidującej z dnia 21 września 2015 r., o zawarciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 42/2015 (punkt 3) z 21 września 2015 r.
W dniu 29 stycznia 2016 r. Polkomtel, inne spółki z grupy Spółki wymienione poniżej oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:
(i) zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstw Polkomtel oraz Plus TM Management sp. z o.o. dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(ii) zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach w Polkomtel (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 3.510.300.000 zł) oraz Plus TM Management sp. z o.o. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 106.000 zł), dla których prawem właściwym jest prawo polskie, wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w wyżej wymienionych spółkach; udziały obciążone zastawami reprezentują 100% kapitału zakładowego każdej ze spółek i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Polkomtel oraz w Plus TM Management sp. z o.o. reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek;
(iii) zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Polkomtel oraz Plus TM Management sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(iv) pełnomocnictwa do rachunków bankowych Polkomtel oraz Plus TM Management sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(v) hipoteka umowna, dla której prawem właściwym jest prawo polskie, na nieruchomości gruntowej będącej własnością Polkomtel, położonej w Warszawie, dzielnica Ursynów, w rejonie ulicy Baletowej, składającej się z działek o numerach 131/4 oraz 132/6, pod warunkiem założenia dla tych działek księgi wieczystej po odłączeniu z księgi wieczystej nr. WA2M/00210976/8;
(vi) przelew na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów hedgingowych przysługujących Polkomtel, dla którego prawem właściwym jest prawo angielskie;
(vii) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Polkomtel;
(viii) zastaw na udziałach w Eileme 1 AB (publ) (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000 SEK), dla którego prawem właściwym jest prawo szwedzkie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Eileme 1 AB (publ) reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;
(ix) na udziałach w Eileme 2 AB (publ) (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000 SEK), dla którego prawem właściwym jest prawo szwedzkie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Eileme 2 AB (publ) reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;
(x) zastaw na udziałach w Eileme 3 AB (publ) (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000 SEK), dla którego prawem właściwym jest prawo szwedzkie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Eileme 3 AB (publ) reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;
(xi) zastaw na udziałach w Eileme 4 AB (publ) (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 500.000 SEK), dla którego prawem właściwym jest prawo szwedzkie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Eileme 4 AB (publ) reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;
(xii) oświadczenia Polkomtel oraz Plus TM Management sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.
Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteka powstanie z chwilą wpisu do odpowiedniej księgi wieczystej. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.
Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych podmiotów zależnych Spółki wynosi 18.382 mln zł.
Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie.
Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
| | |
