| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-03-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Nabycie aktywów o znacznej wartości przez Cyfrowy Polsat S.A. _podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pośrednio zależnej Cyfrowego Polsatu S.A. - Polkomtel sp. z o.o._ | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. _"Spółka", "Emitent"_ informuje, że w dniu 30 marca 2016 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie dokonania w dniu 10 marca 2016 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego spółki Polkomtel sp. z o.o. _"Polkomtel"_, będącej podmiotem pośrednio zależnym od Spółki. Kapitał zakładowy Polkomtelu został podwyższony o kwotę 15.000.000,00 _piętnastu milionów_ złotych tj.: z kwoty 3.510.300.000,00 _trzech miliardów pięciuset dziesięciu milionów trzystu tysięcy_ złotych do kwoty 3.525.300.000,00 _trzech miliardów pięciuset dwudziestu pięciu milionów trzystu tysięcy_ złotych poprzez utworzenie nowych 150.000 _stu pięćdziesięciu tysięcy_ równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 _sto_ złotych każdy, oraz o łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 _piętnastu milionów_ złotych _"Nowe Udziały"_ _"Rejestracja"_, na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polkomtelu z dnia 17 lutego 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Polkomtelu oraz związanej z tym zmiany Aktu Założycielskiego Polkomtelu.
Nowe udziały stanowią ok. 0,4% kapitału zakładowego Polkomtelu, uprawniają do ok. 0,4% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Polkomtelu i zostały objęte przez jedynego wspólnika Polkomtelu, Eileme 4 AB _publ_ _"Eileme 4"_. Polkomtel oraz Eileme 4 są podmiotami w pełni zależnymi od Emitenta.
Nowe Udziały zostały pokryte poprzez wpłatę na rachunek Polkomtelu środków pieniężnych wyrażonych w dolarach amerykańskich w kwocie 362.439.000,00 _trzystu sześćdziesięciu dwóch milionów czterystu trzydziestu dziewięciu tysięcy_ dolarów amerykańskich, tj. za cenę emisyjną równą 9.532,87 _dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa 87/100_ złotych za jeden udział, czyli łączną cenę emisyjną w kwocie 1.429.930.586,70 _jednego miliarda czterystu dwudziestu dziewięciu milionów dziewięciuset trzydziestu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu sześciu 70/100_ złotych. Po Rejestracji kapitał zakładowy Polkomtelu dzieli się na 35.253.000 _trzydzieści pięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące_ równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 _sto_ złotych każdy. Nadwyżka wpłacona w ramach objęcia Nowych Udziałów została przelana do kapitału zapasowego Polkomtelu.
Podwyższenie kapitału zakładowego Polkomtelu zostało przeprowadzone w związku z finalizacją procesu refinansowania zadłużenia grupy kapitałowej Polkomtelu, w ramach której nastąpiła spłata dłużnych instrumentów wewnątrzgrupowych wyemitowanych przez Spartan Capital Holdings sp. z o.o. _"Spartan"_ _którego następcą prawnym jest Polkomtel_, Eileme 3 AB _publ_ _"Eileme 3"_, Eileme 2 AB _publ_ _"Eileme 2"_ oraz Eileme 1 AB _publ_ _"Eileme 1"_ w celu pozyskania przez Spartan środków z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych PIK Notes denominowanych w dolarach amerykańskich, wyemitowanych przez Eileme 1, o łącznej wartości nominalnej 201.000.000,00 _dwieście jeden milionów_ dolarów amerykańskich na podstawie umowy Indenture z 17 lutego 2012 r. pomiędzy inter alia Eileme 1 jako emitentem _ang. Issuer_, Ortholuck Limited, Citibank, N.A., London Branch jako Trustee, Principal Paying Agent I Transfer Agent _London_, Citibank, N.A., New York Branch jako U.S. Registrar, Paying Agent i Transfer Agent _New York_, oraz Citigroup Global Markets Deutschland AG jako Registrar. Część środków uzyskanych ze spłaty opisanych powyżej instrumentów wewnątrzgrupowych została wykorzystana na wpłaty na kapitał Eileme 1, Eileme 2, Eileme 3 oraz Eileme 4 oraz podwyższenie kapitału zakładowego Polkomtelu.
Spółka traktuje Nowe Udziały jako długoterminową inwestycję. Nowe Udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna cena emisyjna przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | | |
