| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. _"Spółka"_ informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń przez jej jednostki zależne – Litenite Limited z siedzibą na Cyprze _"Litenite"_ oraz Midas S.A. _"Midas", łącznie z Litenite "Podmioty Zależne"_. Podmioty Zależne zawarły w dniu 23 maja 2016 r. Umowy Przystąpienia _ang. Accession Deed_, na podstawie których: _i_ do umowy kredytów _ang. Senior Facilities Agreement_ z dnia 21 września 2015 r. _z późniejszymi zmianami_, której stroną jest Spółka, oraz inne spółki z grupy kapitałowej _"Umowa Kredytów"_ Midas przystąpi jako dodatkowy kredytobiorca _ang. Additional Borrower_ oraz dodatkowy poręczyciel _ang. Additional Guarantor_ a Litenite jako dodatkowy poręczyciel _ang. Additional Guarantor_; _ii_ do powiązanej z Umową Kredytów umowy pomiędzy wierzycielami _"Umowa Między Wierzycielami"_ _ang. Intercreditor Agreement_ każdy z Podmiotów Zależnych przystąpi jako dłużnik _ang. Debtor_. Przystąpienie Podmiotów Zależnych do Umowy Kredytów oraz Umowy Między Wierzycielami nastąpi po spełnieniu przez Podmioty Zależne pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.
W dniu 23 maja 2016 r. Podmioty Zależne, Polkomtel sp. z o.o., spółka pośrednio zależna od Spółki oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:
_i_ zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Midasa;
_ii_ zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach Midasa _o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 137.959.713,90 zł_, wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z akcji Spółki; akcje obciążone zastawami reprezentują 93,237% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie; Spółka posiada pośrednio 93,237% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie;
_iii_ zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umowy rachunku bankowego Midasa, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
_iv_ pełnomocnictwo do rachunków bankowych Midasa, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
_v_ przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Midasa;
_vi_ oświadczenie Midasa o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie;
_vii_ oświadczenie Litenite o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego _z całego majątku Litenite znajdującego się w Polsce lub podlegającego prawu polskiemu_, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie;
_viii_ zastaw na udziałach Litenite _o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.800 EUR_, dla którego prawem właściwym jest prawo cypryjskie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego Litenite; Spółka posiada pośrednio 100% udziałów w Litenite reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki; oraz
_ix_ zastaw na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Litenite, dla których prawem właściwym jest prawo szwajcarskie.
Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.
Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych podmiotów zależnych Spółki wynosi 1.627,4 mln zł.
Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie.
Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe. | | |
