| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2011 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-07 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat S.A. oraz treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 4 maja 2011 roku, na godz. 10.00 i odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Łubinowej 4A.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką mPunkt Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Brzmienie dotychczasowe:
Art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) powoływanie członków Zarządu
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,
f) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
g) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:
(i) czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
(ii) czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora telefonii komórkowej.
h) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
4. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.
Proponowane brzmienie:
Art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
c) powoływanie członków Zarządu
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,
f) wyrażanie zgody na powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków organów spółek zależnych,
g) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
h) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:
(i) czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub
(ii) czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora telefonii komórkowej.
iiii) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.
4. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.
8. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w pkt. 7 powyżej.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zarząd Spółki przekazuje w załączniku do niniejszego raportu bieżącego również:
1. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 4 maja 2011 roku, przygotowane zgodnie z art. 402(2) kodeksu spółek handlowych.
2. Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 4 maja 2011 roku.
3. Plan Połączenia Spółki ze spółką mPunkt Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
Spółka udostępnia wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cyfrowypolsat.pl, podstronie Dla Inwestorów, zakładce Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – Materiały. | |
|
