| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-29 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | CZERWONA TOREBKA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zarejestrowanie przez sąd zmiany statutu Spółki, w tym rejestracja zmiany struktury kapitału zakładowego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I. Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką"), na podstawie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców – pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i obejmującej stan na dzień 29 kwietnia 2013 r. (godz. 08:16:01), identyfikator wydruku RP/292312/31/20130429081601, informuje, że 25 kwietnia 2013 r. Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę statutu Spółki.
II. Na podstawie postanowienia opisanego w punkcie I powyżej zarejestrowane zostały następujące zmiany statutu Spółki:
1) wykreślono §§ 1 – 38 Statutu wraz z treścią dotychczasowej preambuły do Statutu;
2) wobec zmiany, o której mowa w pkt 1) powyżej, dotychczasowe § 39 – 75 statutu Spółki, uzyskały numerację § 1 – § 37;
3) Wprowadzona została zmiana numeracji śródtytułów – od I do V;
4) Skreślona została preambuła przed dotychczasowym § 39 statutu Spółki;
5) Dotychczasowy § 44 w następującym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.342.827,00 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia siedem złotych) i dzieli się na 51.714.135 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czternaście tysięcy sto trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) jedna akcja, z czego:
a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji serii "A" imiennych;
b) 34.875.000 (trzydzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Akcji serii "B" imiennych;
c) 11.650.000 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii "C" imiennych;
d) 2.689.135 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści pięć) Akcji Serii "D" na okaziciela.
2. Akcje serii "C" są akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeństwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Spółki w ten sposób iż korzystają z pierwszeństwa w wypłacie środków z podziału majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, do wysokości kwoty stanowiącej sumę 400.000.000 (słownie: czterystu milionów) złotych oraz równowartości w złotych 200.000 (słownie: dwustu tysięcy) euro obliczonej według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wystąpienia przesłanki rozwiązania Spółki.
3. Akcje Serii "A", "B" i "C" staną się akcjami na okaziciela z chwilą zawarcia przez Spółkę umowy z KDPW dotyczącej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie."
otrzymał brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.342.827,00 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia siedem złotych) i dzieli się na 51.714.135 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czternaście tysięcy sto trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) jedna akcja, z czego:
a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji serii "A" na okaziciela;
b) 34.875.000 (trzydzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Akcji serii "B" na okaziciela;
c) 11.650.000 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii "C" na okaziciela;
d) 2.689.135 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści pięć) Akcji Serii "D" na okaziciela."
6) Dotychczasowy § 46 w następującym brzmieniu:
"Akcje serii "A" zostały pokryte przez Założyciela przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii "B" i "C" zostały pokryte przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "B" i "C"."
otrzymał brzmienie:
"Akcje serii "A" zostały pokryte przez Założyciela przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii "B", "C" i "D" zostały pokryte przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "B", "C" i "D"."
7) Dotychczasowy § 52 ust. 5 w następującym brzmieniu:
"Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu w zakresie niniejszego § 52 ust. 5, § 55 (z wyłączeniem ust. 5, 11 i 12), § 59, § 62 oraz § 74 wymaga podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego."
otrzymał brzmienie:
"Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu w zakresie niniejszego § 14 ust. 5, § 17 (z wyłączeniem ust. 5, 11 i 12), § 21, § 24 oraz § 36 wymaga podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego."
8) Dotychczasowy § 62 pkt 21 w następującym brzmieniu:
"zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 62 pkt 19 i pkt 20 Statutu,"
otrzymał brzmienie:
"zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,"
9) Dotychczasowy § 62 pkt 29 w następującym brzmieniu:
"decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 62,"
otrzymał brzmienie:
"decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 24,"
10) Dotychczasowy § 74 w następującym brzmieniu:
"Poniżej wymienione wyrazy i wyrażenia użyte w §§ 39 – 75 niniejszego Statutu mają następujące znaczenie: (…)"
otrzymał brzmienie:
"Poniżej wymienione wyrazy i wyrażenia użyte w §§ 1 – 37 niniejszego Statutu mają następujące znaczenie: (…)"
III. Tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego Raportu.
IV. Dodatkowo, opisanym w punkcie I postanowieniem, zarejestrowane zostały także zmiany osobowe w Radzie Nadzorczej Spółki, o których Spółka poinformowała w raportach bieżących o numerach odpowiednio 20/2013 oraz 21/2013.
V. Po zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału zakładowego w postaci zamiany akcji imiennych serii A, B, C na akcje na okaziciela ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji nie uległa zmianie i nadal wynosi 51.714.135.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 9 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
|
