| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 43 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CZERWONA TOREBKA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez "Czerwona Torebka" S.A. umowy inwestycyjnej w przedmiocie nabycia akcji spółki Małpka S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką"), nawiązując do informacji zawartej w raporcie bieżącym Spółki nr 40/2013, informuje że 26 czerwca 2013 roku Spółka, Pan Mateusz Świtalski (dalej zwany "Akcjonariuszem") oraz spółka "Małpka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwana "Małpka") zawarli umowę inwestycyjną (zwaną dalej "Umową Inwestycyjną") w przedmiocie nabycia przez Spółkę w drodze aportu akcji Małpka (dalej "Transakcja").
W treści Umowy Inwestycyjnej strony zobowiązały się w szczególności do zawarcia umowy objęcia akcji i wniesienia aportu, na podstawie której Akcjonariusz wniesie wkład niepieniężny w postaci posiadanych przez siebie akcji zwykłych imiennych Małpka serii "A" w ilości 25.873.500, które stanowią 100 % w kapitale zakładowym Małpka, na pokrycie obejmowanych 21.785.991 nowo emitowanych przez Spółkę akcji na okaziciela serii "F" (zwanych dalej "Nowymi Akcjami").
W Umowie Inwestycyjnej zastosowano mechanizm typu "claw – back", uzależniający wysokość ostatecznej ceny (liczby Nowych Akcji) od przyszłych rezultatów przejmowanej Spółki. W przypadku, gdy zbadane sprawozdanie finansowe Małpka za rok 2013 wykaże negatywne odchylenie (minus) o ponad 20 % przynajmniej jednego z dwóch monitorowanych wskaźników tejże spółki, tj. EBIDTA (zdefiniowana jako zysk przed: odpisami amortyzacyjnymi, odsetkami, kosztami leasingu oraz opodatkowaniem podatkiem dochodowym. Przychody oraz koszty o charakterze pozaoperacyjnym, np. ze sprzedaży środków trwałych, nie zostaną uwzględnione) oraz EBIDTA-CAPEX, Akcjonariusz zobowiązany będzie do nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki łącznie 10.892.995 akcji, w tym:
1) 7.502.600 (słownie: siedem milionów pięćset dwa tysiące sześćset) Nowych Akcji w terminie 3 (słownie: trzech) tygodni od dnia wydania przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdania finansowego Małpka za 2013 rok, z którego to sprawozdania finansowego wynikać będzie, iż negatywne odchylenia wystąpiły, przy czym nie później niż do dnia 21 lipca 2014 roku;
2) 3.390.395 (słownie: trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) Nowych Akcji w terminie 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia wydania przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdania finansowego Małpka za 2013 rok, z którego to sprawozdania finansowego wynikać będzie, iż negatywne odchylenia wystąpiły, przy czym nie później niż do dnia 30 września 2014 roku.
Wszystkie Nowe Akcje objęte zostaną ograniczeniem w rozporządzaniu nimi (lock up) wraz z blokadą na rachunku papierów wartościowych do dnia 14 grudnia 2013 roku przez zawarcie z Dom Maklerski BZ WBK S.A. i Trigon Dom Maklerski S.A. umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami o treści zgodnej z umową o ograniczeniu rozporządzania akcjami zawartą w dniu 13 listopada 2012 roku przez Spółkę i dotychczasowych akcjonariuszy Spółki z Dom Maklerski BZ WBK S.A oraz Trigon Dom Maklerski S.A.
Ponadto, dla 10.892.995 Nowych Akcji Spółki przewidzianych do ewentualnego umorzenia - ograniczenie w rozporządzaniu nimi (lock up) wraz z blokadą na rachunku papierów wartościowych będzie dłuższe i obowiązywać będzie do momentu wydania przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdania finansowego Małpka za 2013 rok, z którego to sprawozdania finansowego wynikać będzie, iż negatywne odchylenia nie wystąpiły, a jeżeli negatywne odchylenia wystąpią ograniczenie w rozporządzaniu trwać będzie aż do momentu ich nieodpłatnego nabycia przez Spółkę w celu ich umorzenia.
Ponadto, stosownie do postanowień Umowy inwestycyjnej Transakcja zostanie zrealizowana pod warunkiem spełnienia się łącznie następujących warunków:
1. Podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.357.198,20 złotych przez emisję Nowych Akcji celem ich zaoferowania Akcjonariuszowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji Małpka oraz upoważniającej Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia od Akcjonariusza 10.892.995 Akcji serii "F" w celu ich umorzenia;
2. Uzyskania przez Spółkę Zgody Prezesa UOKiK, a jeżeli w Zgodzie Prezesa UOKiK zostaną nałożone dodatkowe obowiązki, pod warunkiem, że strony Umowy Inwestycyjnej pisemnie zaakceptują takie obowiązki;
3. Wyrażenia przez Trigon Dom Maklerski spółkę akcyjną oraz Dom Maklerski BZ WBK spółkę akcyjną zgody na dokonanie opisanego w punkcie 1 podwyższenia kapitału zakładowego w związku z obowiązkiem uzyskania takiej zgody przez Spółkę i jej akcjonariuszy zawartym w § 1 ust. 6 Umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (lock up agreement) z dnia 13 listopada 2012 roku;
4. Wydania przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez właściwy sąd pozytywnej opinii z badania sprawozdania Zarządu Spółki dotyczącego wkładu niepieniężnego w postaci akcji Małpka w zakresie jego prawdziwości i rzetelności oraz opinii co do wartości godziwej wyżej wymienionego wkładu niepieniężnego i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji
Strony Umowy inwestycyjnej ustaliły, że wszelkie czynności niezbędne do zrealizowania Transakcji dokonane zostaną najpóźniej do 31 grudnia 2013 r.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | |
|
