| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 52 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CZERWONA TOREBKA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez spółki zależne od spółki "Czerwona Torebka" S.A. term sheet
w przedmiocie sprzedaży przez te spółki praw do nieruchomości zabudowanych nieruchomościami komercyjnymi | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I. Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu informuje, że 30 lipca 2013 roku jej następujące spółki zależne: "Ósma – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dwunasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. i "Trzynasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. (dalej zwane "Spółkami") oraz Querton Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie (30 – 513), ul. Smolki 5/203 (dalej zwany "Domem Maklerskim") zawarli term sheet (zwaną dalej "Term Sheet") w przedmiocie realizacji transakcji (dalej "Transakcja") polegającej na sprzedaży przez Spółki praw do nieruchomości zabudowanych obiektami komercyjnymi na rzecz spółek celowych, w których aktywa posiadać będzie organizowany przy udziale Domu Maklerskiego - Fundusz Aktywów Nieruchomościowych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej zwany "Funduszem"). Transakcja stanowi rozwinięcie koncepcji przedstawionej w raporcie bieżącym nr 1/2013, w którym Spółka informowała o rozszerzeniu zakresu prowadzonej działalności gospodarczej w stosunku do dotychczas realizowanego przez Grupę Czerwona Torebka modelu biznesowego o sprzedaż lokali użytkowych.
II. Do Term Sheet załączone zostały wzory umów związanych z realizacją Transakcji, a także lista nieruchomości, które mają zostać sprzedane przez Spółki w ramach realizacji Transakcji. Szacowana wartość (cena) sprzedaży wszystkich nieruchomości wynosiła będzie pomiędzy 60 a 70 milionów złotych netto. Ustalone zostało, iż ostateczna cena sprzedaży każdej z nieruchomości zostanie ustalona w oparciu o opinię biegłego, tj. Centrum Wyceny Mienia Sp. z o.o. z/s w Poznaniu w wyniku negocjacji pomiędzy stronami Transakcji. Spółki zobowiązały się przedłożyć stosowne opinie biegłego najpóźniej do 14 sierpnia 2013 r.
III. Realizacja Transakcji przebiegać ma w następujący sposób:
1) Spółki po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, w wykonaniu zawartej wcześniej umowy przedwstępnej, zawrą umowę sprzedaży nieruchomości ze spółką celową Funduszu oraz warunkową przedwstępną umowę zakupu sprzedawanych nieruchomości. Warunkowa umowa przedwstępna ma stanowić realizację opcji sell back ("sprzedaż zwrotna").
Tzw. opcja sell back realizowana będzie poprzez zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości za cenę równą cenie za jaką spółka Celowa Funduszu nabyła własność nieruchomości, zgodnie z którą zawarcie umowy sprzedaży (sprzedaż zwrotna) nastąpi po upływie okresu obowiązywania umowy najmu, po ziszczeniu się wskazanych w umowie warunków. Aby zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży najpóźniej na 2 lata przed upływem okresu obowiązywania umowy najmu strona zamierzająca skorzystać z tego uprawnienia jest zobowiązana powiadomić drugą stronę o swoim zamiarze, przy czym spółka zobowiązana do nabycia nieruchomości jest uprawniona do tego, aby przenieść prawa i obowiązki z tej umowy przedwstępnej na dowolną osobę trzecią.
2) Przed zawarciem umowy sprzedaży opisanej w pkt 1 powyżej, Spółka będąca właścicielem określonej nieruchomości przeniesie prawa i obowiązki z umów najmu dot. lokali znajdujących się na nieruchomości na inną Spółkę z Grupy kapitałowej "Czerwona Torebka" ("Najemca", "Spółka z Grupy kapitałowej");
3) Spółka celowa Funduszu, jako wynajmujący i spółka z Grupy "Czerwona Torebka", na którą zostały przeniesione prawa i obowiązki z umów najmu, jako najemca, wraz z zawarciem umowy sprzedaży zawrą warunkową umowę najmu sprzedawanej nieruchomości, w której warunkiem jej wejścia w życie będzie nabycie własności sprzedawanej nieruchomości przez spółkę Celową Funduszu i zapłata przez spółkę Celową Funduszu ceny sprzedaży;
4) Umowa najmu zawarta pomiędzy spółką Celową Funduszu a Spółką z Grupy kapitałowej zawierać będzie w szczególności następujące postanowienia:
a. okres obowiązywania wynoszący 15 lat;
b. prawo Najemcy (tj. spółki z Grupy "Czerwona Torebka") do podnajmu nieruchomości oraz lokali znajdujących się w budynku posadowionym na nieruchomości;
c. czynsz najmu należny spółce Celowej Funduszu w umówionej wysokości;
d. prawo pierwokupu Najemcy.
5) Po uzyskaniu zgód korporacyjnych Spółki sprzedające nieruchomości do spółek celowych Funduszu reinwestują 2% uzyskanej ceny sprzedaży nieruchomości netto w certyfikaty inwestycyjne kolejnej emisji Funduszu. Fundusz, po 2 latach od zamknięcia emisji certyfikatów tej serii wykupi te certyfikaty inwestycyjne na żądanie Spółki, która sprzedała nieruchomości do spółek celowych Funduszu. Z chwilą wykupienia przez Fundusz certyfikaty zostaną umarzone z mocy prawa.
W uzgodnionym pomiędzy Spółkami i Domem Maklerskim harmonogramie ustalone zostało, iż działania zmierzające do realizacji Transakcji zakończone zostaną w IV kwartale 2013 r.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| |
|
