| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej. Zakończenie negocjacji ze Spółką Forteam Investments Limited. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka", "Emitent") informuje niniejszym, że 22 grudnia 2014 r. Emitent oraz następujące spółki zależne od Emitenta: 1) "Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 2) "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k., 3) "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.; 4) "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 5) "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 6) "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; – zwani dalej łącznie "Sprzedającymi" zawarły ze spółką Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr – dalej zwaną "Kupującym", przedwstępną umowę sprzedaży akcji spółki "Małpka" S.A.
z siedzibą w Poznaniu (dalej zwaną "Umową").
W treści Umowy strony oświadczyły, że ich zamiarem jest realizacja transakcji, w toku której Kupujący nabędzie od Sprzedających 100 % akcji w kapitale zakładowym "Małpka" S.A. (dalej "Transakcja"). Cena nabycia akcji "Małpka" S.A. została ustalona na kwotę 362.344.515,42 zł (dalej "Cena Nabycia"). W treści Umowy uzgodnione zostało, iż Cena Nabycia należna będzie Sprzedającym proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym "Małpka" S.A. Strony Umowy ustaliły, iż kwota 37.629.160,90 zł zostanie zapłacona przez Kupującego na rzecz Spółki w dniu zamknięcia Transakcji sprzedaży akcji "Małpka" S.A., pozostała zaś część Ceny Nabycia zostanie wpłacona na rachunki bankowe pozostałych Sprzedających w ciągu 36 miesięcy od daty zamknięcia Transakcji sprzedaży akcji "Małpka" S.A. przez Kupującego lub podmiot przez niego wskazany.
Strony uzgodniły w treści Umowy, iż w związku z planowaną sprzedażą przez Kupującego na rzecz Emitenta wszystkich posiadanych przez Kupującego akcji Emitenta za cenę wynoszącą 37.629.160,90 zł, cena ta zapłacona zostanie przez jej potrącenie z częścią Ceny Nabycia przysługującej Emitentowi. Strony Umowy postanowiły, że sprzedaż akcji "Małpka" S.A. oraz rozliczenie części Ceny Nabycia płatnej w dniu zamknięcia Transakcji nastąpi za pośrednictwem domu maklerskiego.
Kupujący i Spółka ustaliły, że realizacja Transakcji uzależniona będzie od łącznego spełnienia się szeregu warunków zawieszających, wśród których należy wymienić:
1) uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad "Małpka" S.A. przez Kupującego lub zaistnienie sytuacji, w której, zgodnie z odpowiednimi przepisami, taka zgoda będzie uznana za uzyskaną lub nie będzie wymagana;
2) uzyskanie zgód na realizację Transakcji od wszystkich banków, z którymi "Małpka" S.A. lub ewentualnie Emitent zawarli umowy kredytowe, a które to umowy kredytowe takich zgód wymagają;
3) uzyskanie zgód innych podmiotów, które to zgody są wymagane na podstawie umów zawartych z takimi podmiotami przez z "Małpka" S.A.;
4) uzyskanie ostatecznej zgody Komitetu Inwestycyjnego funduszu, do którego należy Kupujący na realizację Transakcji;
5) wydanie wszelkich zgód statutowych organów Sprzedających na realizację Transakcji;
6) uzyskanie przez Emitenta opinii w sprawie rzetelności Transakcji (fairness opinion);
7) zaakceptowanie przez kluczowych pracowników "Małpka" S.A. (wymienionych w treści Umowy) warunków zatrudnienia/współpracy z "Małpka" S.A., zatwierdzonych uprzednio przez Kupującego
8) zatrudnienie w "Małpka" S.A. dyrektora do spraw finansowych zatwierdzonego przez Emitenta oraz Kupującego;
9) zatwierdzenie przez Strony Umowy na piśmie planu biznesowego dla "Małpka" S.A. na lata 2015 – 2017;
10) dokonanie wszystkich czynności korporacyjnych przez Emitenta oraz pozostałych Sprzedających (jeżeli takie czynności będą wymagane), które umożliwiać będą rozliczenie części Ceny Nabycia w zamian za przeniesienie akcji Emitenta posiadanych przez Kupującego na Sprzedających;
11) rozwiązanie wszelkich umów niezwiązanych z bieżącą działalnością "Małpka" S.A. pomiędzy Sprzedającymi i/lub ich jednostkami stowarzyszonymi, w taki sposób, aby "Małpka" S.A. nie miała obowiązku zapłaty jakichkolwiek kwot z tytułu rozwiązania tychże umów czy innych kosztów związanych z rozwiązaniem. Uzgodnione zostało, iż szczegółowa lista umów opisanych w niniejszym punkcie zostanie przedstawiona przez Kupującego na piśmie w oparciu o wyniki badania due diligence;
12) zawarcie przez Kupującego i Pana Mateusza Świtalskiego umowy określającej warunki współpracy Pana Mateusza Świtalskiego z "Małpka" S.A.;
13) złożenie zleceń zakupu/sprzedaży akcji Emitenta odpowiednio przez Emitenta
i Kupującego;
14) podpisanie aneksu do Umowy przez Emitenta i Kupującego, na podstawie którego Umowa zostanie zmieniona w sposób zgodny z żądaniem Kupującego w przypadkach, których Umowa taką możliwość przewiduje;
15) przedstawienie Kupującemu przez Sprzedających zaświadczeń podatkowych potwierdzających:
a) brak zaległości w opłacaniu podatków przez "Małpka" S.A., Emitenta oraz pozostałych Sprzedających;
b) brak zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przez "Małpka" S.A., Emitenta oraz pozostałych Sprzedających.
Strony Umowy przewidziały, że w wyniku badania due diligence "Małpka" S.A., które rozpocznie się niezwłocznie po zawarciu Umowy, może zaistnieć potrzeba wprowadzenia dodatkowych warunków zawieszających dotyczących Transakcji. W celu wprowadzenia takich dodatkowych warunków zawieszających dotyczących Transakcji Strony zawrą aneks do Umowy.
O ewentualnym zawarciu takiego aneksu Zarząd Spółki poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Uzgodnione zostało, iż o ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, zamknięcie Transakcji będzie mieć miejsce piątego dnia roboczego od dnia, w którym zostanie spełniony ostatni warunek zawieszający Transakcji, lub innego dnia uzgodnionego przez Strony na piśmie. O zamknięciu Transakcji Zarząd Spółki poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Strony Umowy ustaliły, iż przed zamknięciem Transakcji nie później jednak, aniżeli do 30 czerwca 2015 r., Strony Umowy będą miały prawo odstąpić od Umowy za pisemnym wypowiedzeniem doręczonym pozostałym Stronom (takie doręczenie będzie mieć miejsce najpóźniej w dniu 30 czerwca 2015 r.). Odstąpienie będzie możliwe wyłącznie przez następujące Strony w następujących przypadkach:
1) przez dowolną ze Stron, jeżeli Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyda decyzję, w której odmówi wydania zgody na dokonanie Transakcji lub jeżeli nie będzie się mógł ziścić którykolwiek z warunków (chyba, że zostanie on uchylony) przed upływem dnia 30 czerwca 2015 r.;
2) przez Kupującego, jeżeli Sprzedający dopuszczą się naruszenia któregokolwiek z istotnych zobowiązań wynikających z Umowy i nie naprawią takiego naruszenia w ciągu piętnastu 15 dni roboczych po otrzymaniu zawiadomienia od Kupującego o takim naruszeniu;
3) przez Kupującego w przypadku wystąpienia zdarzenia stanowiącego istotną niekorzystną zmianę, przez którą Strony Umowy rozumieją: dowolne zdarzenie (lub kilka zdarzeń) mające miejsce po dniu zawarcia Umowy, nie później niż do dnia zamknięcia Transakcji, pod warunkiem, że w wyniku takiego zdarzenia (lub kilku zdarzeń): dojdzie lub prawdopodobnie dojdzie do znaczącego obniżenia wartości "Małpka" S.A. lub perspektywy prowadzenia działalności "Małpka" S.A. w przyszłości ulegną znacznemu pogorszeniu; lub wystąpienie lub zagrożenie wystąpienia sporu prawnego;
4) przez Kupującego w przypadku niezadowalających wyników badania due diligence;
5) przez Kupującego w przypadku gdy którekolwiek z oświadczeń sprzedających złożonych w treści Umowy okaże się nieprawdziwe, niekompletne lub wprowadzające w błąd.
Umowa stanowi, że jeżeli uprawniona Strona odstąpi od niniejszej Umowy zgodnie z opisanymi wyżej postanowieniami, żadna ze Stron Umowy nie będzie mieć obowiązku zawarcia Transakcji.
Umowa zawiera w swej treści postanowienia, stosownie do których wygaśnie ona automatycznie w przypadku, gdy którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony do 30 czerwca 2015 roku (chyba, że taka data lub takie postanowienie zostanie uchylone przez Strony).
W treści Umowy Kupujący oświadczył, iż rozważy spowodowywanie, że osoba trzecia wskazana przez Kupującego (lub Kupujący samodzielnie) zapewni "Małpka" S.A. dodatkowe finansowanie do kwoty 12.000.000 Euro (tj. kwoty 51.150.000 zł według kursu średniego ogłoszonego przez NBP w dniu zawarcia Umowy) jeszcze przed zamknięciem Transakcji, jednakże wyłącznie pod warunkiem, iż spłata takiego finansowania będzie odpowiednio zabezpieczona przez Spółkę lub jej większościowego akcjonariusza lub beneficjenta rzeczywistego takiego akcjonariusza lub ich podmiot stowarzyszony.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Kryterium uznania zawartej Umowy za znaczącą jest fakt, iż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki według stanu na dzień publikowania niniejszego raportu.
Zawarcie Transakcji podyktowane jest wolą zapewnienia dalszego budowania wartości "Małpka" S.A., co leży w najlepiej pojętym interesie zarówno Sprzedających, Kupującego jak i "Małpka" S.A.
Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. informuje, iż zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476) opóźnił przekazanie informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji, które zakończyły się zawarciem Umowy.
Emitent informuje, że w dniu 3 grudnia 2014 r. do Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informacje o następującej treści:
"Działając na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej Zarząd "Czerwona Torebka" S.A. (Spółka, Emitent) informuje o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o prowadzonych negocjacjach, zgodnie z par. 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476).
Publikacja ww. informacji poufnej mogłaby naruszyć słuszny interes Emitenta, poprzez negatywny wpływ na przebieg lub wynik tych negocjacji, w szczególności na uzgodnienie negocjowanych obecnie warunków transakcji.
Opóźnienie przekazania ww. informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej.
Spółka zapewni zachowanie poufności ww. informacji poufnej do chwili jej publikacji.
Spółka przekaże do publicznej wiadomości przedmiotową informację, w formie raportu bieżącego, w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku.
Podstawa prawna: § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. Nr 67, poz. 476)."
Podstawa prawna:
§5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259) w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| | |
