| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka – nabycie
i zbycie aktywów o znacznej wartości. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
I. Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka" lub "Emitent") informuje, iż pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka doszło do zawarcia umów zbycia i nabycia aktywów o znaczącej wartości. W wyniku wskazanych umów spółka zależna od Spółki, działająca pod firmą Industrial Center 28 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "IC 28"), nabyła od innych spółek zależnych od Emitenta 100 % akcji w kapitałach zakładowych spółek: "Małpka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Małpka") oraz "Merlin.pl" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Merlin.pl"), którym odpowiada 100 % głosów na walnych zgromadzeniach tychże spółek.
II. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż nabycie przez IC 28 wszystkich akcji spółki Małpka stanowi element działań zmierzających do reorganizacji w ramach Grupy Czerwona Torebka, które podjęte zostały w związku z planowaną transakcją, o której Spółka poinformowała w raportach bieżących o nr: 20/2014 z 23 grudnia 2014 r. i 2/2015 z 20 stycznia 2015 r., a której przedmiotem jest sprzedaż 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka na rzecz Forteam Investments Limited.
III. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż nabycie przez IC 28 wszystkich akcji spółek Małpka i Merlin.pl, nastąpiło w wyniku niżej opisanych zdarzeń:
1) 9 lutego 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników IC 28 podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego IC 28 z kwoty 5.000 złotych poprzez utworzenie 8.882.677 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych każdy;
2) 9 lutego 2015 r. nowi wspólnicy IC 28 wymienieni poniżej złożyli oświadczenia o przystąpieniu do IC 28, i w tej samej dacie zawarli także z IC 28 umowy przeniesienia wkładów niepieniężnych, w konsekwencji czego nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym IC 28 zostały objęte w następujący sposób:
a) "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 7.905.052 udziałów
o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładami niepieniężnymi w postaci: 16.131 akcji Merlin.pl (w tym: 13.035 akcji imiennych serii "A"; 257 akcji imiennych serii "B"; 465 akcji imiennych serii "C"; 1411 akcji imiennych serii "D"; 478 akcji imiennych serii "E",; 290 akcji imiennych serii "F"; 80 akcji imiennych serii "G"; 115 akcji imiennych serii "H") oraz 26.873.500 akcji Małpka (w tym: 25.873.500 akcji imiennych serii "A" oraz 1.000.000 akcji imiennych serii "B");
b) "Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 72.314 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 301.813 akcji imiennych serii "C" Małpka z siedzibą w Poznaniu;
c) "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu obejęła 81.464 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 340.000 akcji imiennych serii "F" Małpka;
d) "Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 165.785 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 1.824 akcji Merlin.pl (w tym: 259 akcji imiennych serii "H"; 466 akcji imiennych serii "I"; 375 akcji imiennych serii "J"; 175 akcji imiennych serii "K"; 344 akcji imiennych serii "L"; 205 akcji imiennych serii "M");
e) "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 47.920 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 200.000 akcji imiennych serii "F" Małpka z siedzibą w Poznaniu;
f) "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 165.119 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych, i pokryła je w ten sposób, że: 160.167 udziałów pokryte zostało wkładem niepieniężnym w postaci 668.480 akcji Małpka (w tym: 248.560 akcji imiennych serii "D" oraz 419.920 akcji imiennych serii "E"), z kolei 4.952 udziały o wartości nominalnej po 50 złotych każdy pokryte zostaną wkładem pieniężnym w wysokości 247.600 złotych;
g) "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 110.216 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 460.000 akcji imiennych serii "F" Małpka;
h) "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 334.807 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 1.397.359 akcji Małpka (w tym: 698.187 akcji imiennych serii "C" oraz 365.092 akcji imiennych serii "D", a także 334.080 akcji imiennych serii "E").
IV. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż kryterium uznania aktywów nabytych przez IC 28, tj. akcji Małpka i Merlin.pl, za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki według stanu na dzień publikowania niniejszego raportu.
V. Wypełniając przewidziany przepisami prawa obowiązek wskazania charakteru powiązań pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi Spółką lub nadzorującymi Spółkę, a podmiotami nabywającymi i zbywającymi opisane powyżej aktywa o znacznej wartości, Zarząd Spółki wyjaśnią, iż wszystkie podmioty wymienione w treści raportu bieżącego, które uczestniczyły w nabyciu i zbyciu tychże aktywów wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej – Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka.
Podstawa prawna:
§5 ust.1 pkt 1 w zw. z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259).
| | |
