| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Transakcje dotyczące aktywów o znacznej wartości zrealizowane przez spółkę zależną od "Czerwona Torebka" S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | I. Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka" lub "Emitent") informuje, iż spółka zależna od Spółki, działająca pod firmą Industrial Center 28 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "IC 28") przeniosła na rzecz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej "Sowiniec FIZ") prawa do 100 % akcji w kapitałach zakładowych spółek: "Małpka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Małpka") oraz "Merlin.pl" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Merlin.pl"), odpowiadające 100 % głosów na walnych zgromadzeniach tychże spółek, tytułem opłacenia certyfikatów inwestycyjnych emisji serii F Sowiniec FIZ.
II. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż zbycie przez IC 28 na rzecz Sowiniec FIZ wszystkich akcji spółki Małpka i objęcie w zamian za te akcje certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ, stanowi kolejny etap działań zmierzających do reorganizacji w ramach Grupy Czerwona Torebka, które podjęte zostały w związku z planowaną transakcją, o której Spółka poinformowała w raportach bieżących o nr: 20/2014 z 23 grudnia 2014 r. i 2/2015 z 20 stycznia 2015 r.,
a której przedmiotem jest sprzedaż 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka na rzecz Forteam Investments Limited. Zarząd Emitenta wyjaśnia przy tym, iż o pierwszym etapie opisanej wyżej reorganizacji poinformował w treści raportu bieżącego o nr: 3/2015.
III. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż przeniesienie przez IC 28 praw do wszystkich akcji spółek Małpka i Merlin.pl na rzecz Sowiniec FIZ, tytułem opłacenia certyfikatów inwestycyjnych emisji serii F Sowiniec FIZ, nastąpiło w wyniku niżej opisanych zdarzeń:
1) 18 lutego 2015 r. towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające Sowiniec FIZ, tj. Copernicus Capital TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, skierowało w imieniu Sowiniec FIZ do IC 28 imienną ofertę objęcia nie mniej niż 1447 i nie więcej niż 2411 niepublicznych, zdematerializowanych certyfikatów inwestycyjnych serii F będących imiennymi papierami wartościowymi, wyemitowanych przez Sowiniec FIZ za cenę emisyjną
w kwocie 227.644,20 zł za jeden certyfikat inwestycyjny;
2) 18 lutego 2015 r. IC 28 przyjęła opisaną w pkt 1 propozycję nabycia certyfikatów inwestycyjnych i złożyła nieodwołalną oraz bezwarunkową ofertę objęcia 1.951 certyfikatów inwestycyjnych serii F (dalej zwanych "Certyfikatami Inwestycyjnymi"), za cenę emisyjną w kwocie 227.644,20 zł za jeden certyfikat inwestycyjny. Tego samego dnia IC 28 zawarła z Sowiniec FIZ dwie umowy wniesienia akcji jako wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne. Pierwsza z tych umów odnosiła się do akcji Małpka (i zwana jest dalej "Umową 1"), druga zaś odnosiła się do akcji Merlin.pl (i zwana jest dalej "Umową 2").
3) 18 lutego 2015 r., w wykonaniu postanowień Umowy 1, IC 28 przeniosła na rzecz Sowiniec FIZ prawa do 30.241.152 akcji imiennych Małpka. Tego samego dnia w wykonaniu postanowień Umowy 2, IC 28 przeniosła na rzecz Sowiniec FIZ prawa do 17.955 akcji imiennych Merlin.pl.
IV. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż kryterium uznania aktywów zbytych przez IC 28 na rzecz Sowiniec FIZ, tj. akcji Małpka i Merlin.pl, za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki oraz że wartość Certyfikatów Inwestycyjnych objętych przez IC 28 przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki, według stanu na dzień publikowania niniejszego raportu.
V. Wypełniając przewidziany przepisami prawa obowiązek wskazania charakteru powiązań pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi Spółką lub nadzorującymi Spółkę, a podmiotami zbywającymi i nabywającymi opisane powyżej aktywa o znacznej wartości, Zarząd Spółki wyjaśnia, iż spółka IC 28 wchodzi w skład tej samej grupy kapitałowej, do której należy Emitent – Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka. Natomiast w odniesieniu do Sowiniec FIZ, Zarząd Spółki wyjaśnia, iż Emitent posiada 100 % certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych dotychczas przez ten fundusz inwestycyjny.
Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 1 w zw. z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259).
| | |
