| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka – nabycie i zbycie aktywów o znacznej wartości – uzupełnienie informacji. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka", "Emitent"), działając na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poniżej zamieszcza dodatkowe informacje na temat umów zbycia i nabycia aktywów o znaczącej wartości, w wyniku których spółka zależna od Spółki, działająca pod firmą Industrial Center 28 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "IC 28"), nabyła od innych spółek zależnych od Emitenta 100 % akcji w kapitałach zakładowych spółek: "Małpka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Małpka") oraz "Merlin.pl" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Merlin.pl"), odpowiadającym 100 % głosów na walnych zgromadzeniach tychże spółek, o których realizacji Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 3/2015 z 10 lutego 2015 r.:
1) Wartość ewidencyjna aktywów o znaczącej wartości w postaci akcji "Małpka" oraz "Merlin.pl", w księgach rachunkowych spółek z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka, które dokonywały zbycia tychże aktywów przedstawiała się następująco:
a) 33.843.675,70 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Merlin.pl posiadanych przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.;
b) 47.753.717,36 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Merlin.pl posiadanych przez spółkę "Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.;
c) 278.153.215,42 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.;
d) 7.545.325 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.;
e) 8.500.000 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.;
f) 5.000.000 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.;
g) 16.712.000 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.;
h) 11.500.000 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.;
i) 34.933.975 zł odpowiada wartości ewidencyjnej akcji Małpka posiadanych przez spółkę "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.;
2) wartość akcji spółek "Małpka" S.A. oraz "Merlin.pl" S.A. wnoszonych aportem do Industrial Center 28 Sp. z o.o, przez spółki z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka wymienione w raporcie 3/2015, przedstawiała się następująco:
a) "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu wniosła wkład niepieniężny w postaci: akcji Merlin.pl o wartości 73.308.136,05 zł oraz akcji Małpka o wartości 321.944.530 zł;
b) "Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 3.615.719,74 zł;
c) "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 4.073.200 zł;
d) "Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Merlin.pl o wartości 8.289.259,20 zł;
e) "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 2.396.000 zł;
f) "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 8.008.390,40 zł;
g) "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 5.510.800 zł;
h) "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowo-akcyjna wniosła wkład niepieniężny w postaci akcji Małpka o wartości 16.740.360,82 zł.
3) Aport akcji Małpka oraz Merlin.pl do IC 28 stanowi krok w ramach działań reorganizacyjnych w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka zmierzających do skupienia spółek prowadzących działalność handlową w Grupie bezpośrednio pod funduszem inwestycyjnym zamkniętym Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, co pozwoli na uporządkowanie struktury akcjonariatu tychże spółek oraz zoptymalizowanie potencjalnych zobowiązań fiskalnych w Grupie Kapitałowej.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| | |
