| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Spełnienie się warunków dotyczących umowy znaczącej odnoszącej się do transakcji sprzedaży akcji spółki "Małpka" S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka", "Emitent"), nawiązując do informacji na temat transakcji polegającej na sprzedaży 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka S.A. (dalej "Transakcja"), której zamiar realizacji opisany został w treści raportów bieżących: nr 20/2014 oraz od 2/2015 do 8/2015, podaje co następuje.
Pojęcia pisane wielką literą a niezdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenie nadane im
w raporcie bieżącym nr 20/2014.
Zarząd Emitenta informuje, że 30 kwietnia 2015 r. Emitent oraz następujące spółki zależne od Emitenta: 1) "Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 2) "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k., 3) "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.; 4) "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 5) "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 6) "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. (zwani dalej łącznie "Sprzedającymi"), otrzymały od spółki Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr (zwanej dalej "Kupującym") pisemne oświadczenie o zrzeczeniu się warunków zawieszających z Umowy. Stosownie do treści oświadczenia Kupujący zrzekł się wszelkich warunków zawieszających z Umowy, które nie ziściły się do dnia sporządzenia oświadczenia, tj.:
1) uzyskanie zgód innych podmiotów, które to zgody są wymagane na podstawie umów zawartych z takimi podmiotami przez spółkę "Małpka" S.A.;
2) uzyskanie ostatecznej zgody Komitetu Inwestycyjnego funduszu, do którego należy Kupujący na realizację Transakcji;
3) zaakceptowanie przez kluczowych pracowników "Małpka" S.A. (wymienionych w treści Umowy) warunków zatrudnienia/współpracy z "Małpka" S.A., zatwierdzonych uprzednio przez Kupującego;
4) zatrudnienie w "Małpka" S.A. dyrektora do spraw finansowych zatwierdzonego przez Emitenta oraz Kupującego;
5) zatwierdzenie przez Strony Umowy na piśmie planu biznesowego dla "Małpka" S.A. na lata 2015 – 2017;
6) rozwiązanie wszelkich umów niezwiązanych z bieżącą działalnością "Małpka" S.A. pomiędzy Sprzedającymi i/lub ich jednostkami stowarzyszonymi, w taki sposób, aby "Małpka" S.A. nie miała obowiązku zapłaty jakichkolwiek kwot z tytułu rozwiązania tychże umów czy innych kosztów związanych z rozwiązaniem. Uzgodnione zostało, iż szczegółowa lista umów opisanych w niniejszym punkcie zostanie przedstawiona przez Kupującego na piśmie w oparciu o wyniki badania due diligence;
7) zawarcie przez Kupującego i Pana Mateusza Świtalskiego umowy określającej warunki współpracy Pana Mateusza Świtalskiego z "Małpka" S.A.;
8) złożenie zleceń zakupu/sprzedaży akcji Emitenta odpowiednio przez Emitenta
i Kupującego;
9) podpisanie aneksu do Umowy przez Emitenta i Kupującego, na podstawie którego Umowa zostanie zmieniona w sposób zgodny z żądaniem Kupującego w przypadkach, których Umowa taką możliwość przewiduje;
10) przedstawienie Kupującemu przez Sprzedających zaświadczeń podatkowych potwierdzających:
a) brak zaległości w opłacaniu podatków przez "Małpka" S.A., Emitenta oraz pozostałych Sprzedających;
b) brak zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przez "Małpka" S.A., Emitenta oraz pozostałych Sprzedających.
Biorąc pod uwagę powyższe zrzeczenie się przez Kupującego warunków zawieszających z Umowy, Kupujący stwierdził, że warunki objęte zrzeczeniem uważane są za ziszczone dla celów Umowy. W kontekście powyższego Kupujący wskazał, że z datą otrzymania przez Sprzedających oświadczenia opisanego w niniejszym raporcie bieżącym, wszystkie warunki przewidziane w Umowie ziściły się, a zatem spełnione zostały przesłanki do tego, aby przystąpić do wykonania zamknięcia Transakcji.
Odwołując się do informacji zamieszczonych uprzednio w treści raportu bieżącego o numerze 20/2014 Emitent wskazuje, że uzgodnione zostało, iż o ile strony nie postanowią inaczej na piśmie, zamknięcie Transakcji będzie mieć miejsce piątego dnia roboczego od dnia, w którym zostanie spełniony ostatni warunek zawieszający Transakcji, lub innego dnia uzgodnionego przez strony na piśmie.
Zgodnie z informacjami przekazanymi w treści raportów bieżących o numerach: od 3/2015 do 6/2015 wszystkie akcje spółki "Małpka" S.A. są w chwili obecnej własnością Sowiniec FIZ. Z tego też względu, przed datą zamknięcia Transakcji wszelkie prawa i obowiązki Sprzedających z Umowy winny zostać przeniesione na Sowiniec FIZ, na podstawie postanowień Umowy opisanych w treści raportu bieżącego o numerze: 8/2015. W takim stanie rzeczy zamknięcie Transakcji byłoby dokonywane pomiędzy Kupującym, a Sowiniec FIZ.
Zarząd Emitenta ponownie deklaruje, iż Spółka poinformuje zarówno o dokonaniu przeniesienia praw i obowiązków Sprzedających z Umowy na Sowiniec FIZ, jak i o zamknięciu Transakcji w treści odrębnych raportów bieżących, o ile takie zdarzenia nastąpią.
Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259) w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | |
