| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-05-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DEBICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna § 38 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Firmy Oponiarskiej Dębica S.A.
Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej także "ZWZ" lub "Zgromadzenie") na dzień 8 czerwca 2010 r., godz. 9:00, w siedzibie Spółki (Dębica, Dom Kultury T.C. Dębica S.A. ul. Ignacego Lisa 3 - sala widowiskowa), proponując następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przedstawienie porządku obrad.
4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009 obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2009.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.
8. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2009.
9. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2009.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
11. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
12. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki.
13. Zamknięcie obrad.
I. Proponowane zmiany w Statucie Spółki
Stosownie do wymogów art. 402 § 2, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu Spółki:
Brzmienie dotychczasowe: § 5 Statutu Spółki
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja ogumienia dla środków transportu 25.11.Z
2. Bieżnikowanie opon 25.12.Z
3. Produkcja wyrobów gumowych technicznych 25.13.A
4. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia z wyjątkiem działalności usługowej 29.56.A
5. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia 29.56.B
6. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 31.62.B
7. Wytwarzanie energii elektrycznej 40.10.A
8. Przesyłanie energii elektrycznej 40.10.B
9. Dystrybucja energii elektrycznej 40.10.C
10. Produkcja ciepła /pary wodnej i gorącej wody/ 40.30.A
11. Dystrybucja ciepła /pary wodnej i gorącej wody/ 40.30.B
12. Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej 41.00.A
13. Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody 41.00.B
14. Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych 50.20.A
15. Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych 50.30.A
16. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych 50.30.B
17. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 51.55.Z
18. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana 51.70.A
19. Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach 52.12.Z
20. Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane 55.23.Z
21. Stołówki 55.51.Z
22. Pozostały pasażerski transport lądowy 60.23.Z
23. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi 60.24.B
24. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach 63.12.C
25. Działalność pozostałych agencji transportowych 63.40.C
26. Prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych 73.10.G
27. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 74.14.A
28. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego 74.20.A
29. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana 74.84.B."
Brzmienie proponowane: § 5 Statutu Spółki
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja opon i dętek z gumy; bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy 22.11.Z
2. Produkcja pozostałych wyrobów z gumy 22.19.Z
3. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów 28.96.Z
4. Naprawa i konserwacja maszyn 33.12.Z
5. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33.13.Z
6. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 33.14.Z
7. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 33.20.Z
8. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z
9. Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z
10. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z
11. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z
12. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z
13. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.20.Z
14. Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.31.Z
15. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.32.Z
16. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 46.75.Z
17. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa 46.7
18. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z
19. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 55.20.Z
20. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna 56.29.Z
21. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z
22. Transport drogowy towarów 49.41.Z
23. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B
24. Działalność pozostałych agencji transportowych 52.29.C
25. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.19.Z
26. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z
27. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z
28. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z."
Brzmienie dotychczasowe: § 10 ust. 1 Statutu Spółki
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu nie może być dłuższy niż jeden rok (kadencja). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania a kończy się najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, w którym kadencja się rozpoczęła.
Brzmienie proponowane: § 10 ust. 1 Statutu Spółki
§ 10
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu wynosi trzy lata (kadencja). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania a kończy się najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Brzmienie dotychczasowe § 26 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki:
"5) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,"
Brzmienie proponowane § 26 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki:
"5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,"
II. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu (zgodnie z art. 4022 pkt 2 KSH)
a) prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. nie później niż 18 maja 2010 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki, pod adresem ul. 1 Maja 1, pokój 13, 39-200 Dębica lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie przy pomocy formularza kontaktowego, znajdującego się na znajdującego się na stronie internetowej Spółki (www.debica.com.pl) pod adresem: http://www.debica.com.pl/relacje_inwestorskie/walne_zgromadzenie_2010/kontakt
Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 21 maja 2010 roku ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.
Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy wykonujący powyższe uprawnienie są zobowiązani umożliwić swoją identyfikację oraz potwierdzić umocowanie do działania (zgodnie z wszystkimi wymogami opisanymi w punkcie II d) poniżej), a ponadto wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, poprzez załączenie do złożonego żądania zaświadczenia/ zaświadczeń lub świadectwa/ świadectw depozytowych wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzających, że są oni akcjonariuszami Spółki oraz fakt, że reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki. W przypadku wykonywania powyższych uprawnień przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty należy przesyłać w formacie PDF (lub innym formacie, który nie pozwala na edycje dokumentu, ale pozwala na jego odczytanie przez Spółkę).
Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej akcjonariusza/y kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego/ich prawa do wykonywania ww. uprawnień. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla odmowy dokonania przez Zarząd stosownego ogłoszenia.
Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Spółka zastrzega, że żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie zostaną uwzględnione.
b) prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki, pod adresem ul. 1 Maja 1, pokój 13, 39-200 Dębica lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (przy pomocy formularza kontaktowego znajdującego się na znajdującego się na stronie internetowej Spółki (www.debica.com.pl) pod adresem: http://www.debica.com.pl/relacje_inwestorskie/walne_zgromadzenie_2010/kontakt) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa i opisane poniżej wymogi formalne, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.
Spółka zastrzega, że projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem formularza kontaktowego, znajdującego się na stronie znajdującego się na znajdującego się na stronie internetowej Spółki (www.debica.com.pl) pod adresem: http://www.debica.com.pl/relacje_inwestorskie/walne_zgromadzenie_2010/kontakt lub bez dochowania wymogów określonych w punkcie a) powyżej, nie zostaną uwzględnione.
c) prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
d) sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy pomocy formularza kontaktowego, znajdującego się na stronie znajdującego się na znajdującego się na stronie internetowej Spółki (www.debica.com.pl) pod adresem: http://www.debica.com.pl/relacje_inwestorskie/walne_zgromadzenie_2010/kontakt najpóźniej do 7 czerwca 2010 r., do godz.16:00 czasu polskiego, załączając dokument pełnomocnictwa w formacie PDF (lub innym formacie, który nie pozwala na edycje dokumentu, ale pozwala na jego odczytanie przez Spółkę) podpisany przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy także dołączyć następujące załączniki w formacie PDF (lub innym formacie, który nie pozwala na edycje dokumentu, ale pozwala na jego odczytanie przez Spółkę):
─ w przypadku akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa będącego osobą fizyczną – skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
─ w przypadku akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego niż osoba fizyczna – skan odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza (odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji akcjonariusza w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Ponadto akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące dalszej identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu.
Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Spółka zastrzega ponadto, że zawiadomienia o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie zostaną uwzględnione.
Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu dokumentów służących jego identyfikacji.
Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.debica.com.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie/ materiały z WZA". Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.
Niezależnie od powyższego, celem identyfikacji akcjonariusza, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od każdego pełnomocnika okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:
─ w przypadku akcjonariusza (lub akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
─ w przypadku akcjonariusza (lub akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ lub przy udzielaniu pełnomocnictwa (to jest, odpowiednio, aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji akcjonariusza w dacie ZWZ albo odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji akcjonariusza w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Ponadto, w celu identyfikacji pełnomocników stawiających się na ZWZ, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od każdego z nich przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:
─ w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika; albo
─ w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (to jest aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji pełnomocnika w dacie ZWZ oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Dokumenty w językach obcych powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
e) brak możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz brak możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia ani głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin WZA nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną. W związku z powyższym, Spółka nie przewiduje wykorzystania na ZWZ formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.
III. Dzień rejestracji (zgodnie z art. 4022 pkt 3 KSH)
Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (tzw. record day) jest 23 maja 2010 r.
IV. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (zgodnie z art. 4022 pkt 4 KSH)
Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby:
a) będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (tj. 23 maja 2010 r.), oraz
b) które nie wcześniej niż 12 maja 2010 r. i nie później niż 24 maja 2010 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
Spółka ustali listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
W dniach 2, 4 oraz 7 czerwca 2010 r., w godzinach od 8:00- 16:00 w siedzibie Spółki wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej przy pomocy formularza kontaktowego, znajdującego się na stronie znajdującego się na znajdującego się na stronie internetowej Spółki (www.debica.com.pl) pod adresem: http://www.debica.com.pl/relacje_inwestorskie/walne_zgromadzenie_2010/kontakt Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy składający takie żądanie są zobowiązani umożliwić swoją identyfikację oraz potwierdzić umocowanie do działania (zgodnie z wszystkimi wymogami opisanymi w punkcie II d) powyżej).
V. Udostępnienie dokumentacji (zgodnie z art. 4022 pkt 5 KSH)
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. 1 Maja 1, pokój 13, 39-200 Dębica lub na stronie internetowej spółki: http://www.debica.com.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie/materiały z WZA".
VI. Adres strony internetowej (zgodnie z art. 4022 pkt 6 KSH)
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.debica.com.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie/materiały z WZA ".
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką przy pomocy formularza kontaktowego, znajdującego się na stronie znajdującego się na znajdującego się na stronie internetowej Spółki (www.debica.com.pl) pod adresem: http://www.debica.com.pl/relacje_inwestorskie/walne_zgromadzenie_2010/kontakt. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy kontaktujący się ze Spółką powinni umożliwić swoją identyfikację oraz potwierdzić umocowanie do działania (zgodnie z wszystkimi wymogami opisanymi w punkcie II d) powyżej).
Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej akcjonariusza/y kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego/ich prawa do wykonywania ww. uprawnień. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika, w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla odmowy dokonania przez Zarząd stosownego ogłoszenia.
Spółka zastrzega, że próby kontaktu przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie zostaną uwzględnione.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu WZA i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
Zgodnie z art. 4022 pkt 2 KSH Zarząd Spółki informuje, że kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 13.802.750 (słownie: trzynaście milionów osiemset dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 8,-złotych (słownie: osiem) każda. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
VII. Informacje organizacyjne
Osoby upoważnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania w dniu Zgromadzenia w godz. 8:00 - 9:00.
VIII. Projekty uchwał ZWZ
Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 1
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna (dalej "Spółka") niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009, obejmujące:
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r.,
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.,
- rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.,
- dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
Uchwała Nr 2
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna (dalej "Spółka") zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2009 rok.
Uchwała Nr 3
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2009 rok.
Uchwała Nr 4
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"), na wniosek Zarządu Spółki, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, uchwala podział zysku Spółki za rok 2009 w kwocie 72.028.623,49 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote 49/100 ) w następujący sposób:
1. przeznaczyć sumę 35.887.150,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości
2,60 zł na każdą akcję, ustalając dzień 26 lipca 2010 r. jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) oraz 11 sierpnia 2010 r. jako termin wypłaty dywidendy .
2. przeznaczyć sumę 36.141.473,49 zł (słownie trzydzieści sześć milionów sto czterdzieści jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy zł 49/100) na kapitał rezerwowy Spółki.
3. kwota przeznaczona na kapitał rezerwowy Spółki może zostać przeznaczona także do podziału między akcjonariuszy w następnych latach obrotowych, w tym w formie zaliczki lub zaliczek na poczet dywidendy.
Uchwała Nr 5
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Jackowi Pryczkowi, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania obowiązków za 2009 rok.
Uchwała Nr 6
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Leszkowi Cichockiemu, członkowi Zarządu Spółki, z wykonania obowiązków za 2009 rok.
Uchwała Nr 7
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Jeffrey’owi Smith, członkowi Zarządu Spółki, z wykonania obowiązków w 2009 roku.
Uchwała Nr 8
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Stanisławowi Cieszkowskiemu, członkowi Zarządu Spółki, z wykonania obowiązków w 2009 roku.
Uchwała Nr 9
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Leszkowi Szafranowi, członkowi Zarządu Spółki, z wykonania obowiązków za 2009 rok.
Uchwała Nr 10
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Michel Rzonzef, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2009 rok.
Uchwała Nr 11
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Serge Lussier, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2009 rok.
Uchwała Nr 12
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Maciejowi Mataczyńskiemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za 2009 rok.
Uchwała Nr 13
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Joseph Rosen, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w 2009 roku.
Uchwała Nr 14
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Dominikusowi Golsong, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za 2009 rok.
Uchwała Nr 15
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Roberto Fioroni, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w 2009 roku.
Uchwała Nr 16
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Suszowi, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w 2009 roku.
Uchwała Nr 17
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Czesławowi Łączakowi, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w 2009 roku.
Uchwała Nr 18
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Jackowi Osowskiemu, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2009.
Uchwała Nr 19
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna udziela absolutorium Panu Raimondo Eggink, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za 2009 rok.
Uchwała Nr 20
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób :
I.
§ 5 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja opon i dętek z gumy; bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy 22.11.Z
2. Produkcja pozostałych wyrobów z gumy 22.19.Z
3. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów 28.96.Z
4. Naprawa i konserwacja maszyn 33.12.Z
5. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33.13.Z
6. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 33.14.Z
7. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 33.20.Z
8. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z
9. Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z
10. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z
11. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z
12. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z
13. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.20.Z
14. Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.31.Z
15. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.32.Z
16. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 46.75.Z
17. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa 46.7
18. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z
19. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 55.20.Z
20. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna 56.29.Z
21. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z
22. Transport drogowy towarów 49.41.Z
23. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B
24. Działalność pozostałych agencji transportowych 52.29.C
25. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.19.Z
26. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z
27. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z
28. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z."
II.
§ 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu wynosi trzy lata (kadencja). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania a kończy się najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu
III.
§ 26 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,"
§ 2
Zmiany do Statutu uchwalone w § 1 niniejszej uchwały wchodzą w życie z dniem rejestracji zmian Statutu przez Sąd rejestrowy.
§ 3
Działając na postawie art. 430 § 5 KSH, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Uchwała Nr 21
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna uchwala, iż Rada Nadzorcza Spółki w kadencji rozpoczynającej się w dniu 8 czerwca 2010 roku liczyć będzie 8 członków.
Uchwała Nr 22
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 8 czerwca 2010 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki w kadencji rozpoczynającej się w dniu 8 czerwca 2010 roku Panią/Pana__________
(Powyższa uchwała powtórzona odpowiednią liczbę razy, w zależności od treści uchwały nr 21). | |
|
