| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-09-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DEBICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego w 2007 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. (Spółki), działając stosownie do § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz stosownie do Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, przedstawia Raport w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego w Firmie Oponiarskiej Dębica S.A. w 2007 r.
I. Zasady Ładu Korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005", które nie były stosowane przez Emitenta w 2007 roku, wraz z określeniem okoliczności ich niestosowania oraz kroków podjętych w celu usunięcia ewentualnych skutków niezastosowania.
Zarząd Spółki oświadcza, że zarówno Spółka, jak i jej organy przestrzegały w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego, określonych w "Dobrych Praktykach w spółkach publicznych 2005" (dalej: "Dobre Praktyki"), zgodnie z oświadczeniem zawartym w raporcie bieżącym nr 6/2007, opublikowanym w dniu 3 kwietnia 2007 r.
W zakresie wymaganym przez zasady Dobrych Praktyk, Emitent przestrzegał zasad ładu korporacyjnego, w tym w zakresie funkcjonowania jego organów, w tym Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i ich uprawnień oraz zasad działania Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniami zawartymi w RB nr 6/2007. Spółka zadeklarowała nie stosowanie zasady nr 20, jakkolwiek w składzie Rady Nadzorczej znajdował się 1, a w okresie od 27 września 2007 r. do 22 listopada 2007 r. oraz od 18 grudnia 2007 r. 2 członków spełniających kryteria niezależności zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.
* Dodatkowo Spółka informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 13 maja 2008 r. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki 3 członków spełniających kryteria niezależności zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.
II. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwoływane jest poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, stosownie do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz stosownie do postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, uchwalonego w dniu 30 czerwca 2004 r. i opublikowanego na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca,
a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.
Projekty uchwał, materiały i wnioski Spółka udostępnia dla zainteresowanych akcjonariuszy co najmniej na 8 dni przed terminem jego zwołania. Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów; łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty został uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2004 r., który określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin WZA został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4) zmiana Statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
8) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
Oprócz ww. spraw, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze, którzy złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające legitymacje do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji wskazanych w ich treści, co najmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia i nie odebrali ich przed jego zakończeniem.
Osoby uprawnione sprawdzają tożsamość osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z lista akcjonariuszy, uzyskują podpis takiej osoby na liście obecności, a także odbierają od uprawnionych pełnomocników pisemne pełnomocnictwa i dołączają je do protokołu. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jest sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również umożliwiającego wykluczenie możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy w razie zarządzenia głosowania tajnego.
III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki
1. Zarząd
Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu nie może być dłuższy niż jeden rok (kadencja).
Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania, a kończy się najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, w którym kadencja się rozpoczęła. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza również powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
W 2007 roku Zarząd liczył 4 osoby. W skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:
Zdzisław Chabowski - Prezes Zarządu
Leszek Cichocki - Członek Zarządu
Jeffrey Smith - Członek Zarządu
Leszek Szafran - Członek Zarządu
Zarząd Spółki prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Szczegółowe zasady oraz tryb działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.Regulamin Zarządu został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
Zarząd odbywa posiedzenia tak często, jak jest to konieczne dla wykonywania przez niego funkcji. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 9 członków, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym że w skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden przedstawiciel pracowników przedsiębiorstwa Spółki przez nich powoływany. Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej nie może być dłuższy niż jeden rok (kadencja). Dopuszczalny jest wybór tej samej osoby na kolejne kadencje.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania, a kończy się najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, w którym kadencja się rozpoczęła. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają postanowienia Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
W 2007 roku Rada Nadzorcza składała się z 6, a od 27 września 2007 r. z 7 członków. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
Jaroslav F. Kaplan – Przewodniczący Rady
Serge Lussier – Wiceprzewodniczący Rady
Łukasz Rędziniak – Sekretarz Rady (do 22 listopada 2007 r.; z tym dniem złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w związku z powołaniem go na stanowisko Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości)
Andrzej Kalwas - Sekretarz Rady (wybrany do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji 18 grudnia 2007 r.)
Czesław Łączak – Członek Rady (przedstawiciel pracowników Spółki, wybrany na członka Rady Nadzorczej XIII kadencji, która zakończyła się 11 maja 2007 r.)
Leszek Kurcz – Członek Rady (przedstawiciel pracowników Spółki, wybrany na członka Rady Nadzorczej XIV kadencji, która rozpoczęła się 11 maja 2007 r.)
Dominique Golsong – Członek Rady
Jacek Osowski – Członek Rady (wybrany na członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 września 2007 r.)
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą:
1) badanie sprawozdania finansowego,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum,
5) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek,
6) wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części mienia Spółki, z zastrzeżeniem postanowień art. 393 pkt. 3 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych,
7) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę innych czynności prawnych zobowiązujących lub rozporządzających środkami trwałymi Spółki, w tym nabycia i zbycia nieruchomości, jeżeli jednostkowa wartość czynności prawnej przenosi równowartość w złotych kwoty 500.000 (słownie: pięciuset tysięcy) USD lub, w przypadku czynności powiązanych dokonywanych w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy, wartość tych czynności przenosi równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) USD oraz zawieranie umów o zarządzanie, umów o wspólnym inwestowaniu, spółek patentowych i umów licencyjnych, bądź długoterminowych umów kooperacyjnych,
8) wyrażanie zgody na obciążenie mienia Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) USD lub udzielenie gwarancji na kwotę przenoszącą równowartość w złotych tej samej kwoty na okres ponad dwunastu kolejnych miesięcy,
9) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
10) pisemne opiniowanie wniosków składanych Walnemu Zgromadzeniu w sprawach określonych w § 26 ust.1 Statutu Spółki,
11) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
12) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
14) wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.
IV. Opis podstawowych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
System kontroli wewnętrznej opiera się na:
1. Regulaminie Organizacyjnym Spółki
2. Polityce Rachunkowości
3. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001: 2000
4. Wewnętrznych procedurach dotyczących sporządzania okresowych sprawozdań giełdowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora.
Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie zasadnicze sprawozdania rocznego i wydanie niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.
Elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest kontrola wewnętrzna.
System kontroli wewnętrznej obejmuje najistotniejsze procesy Spółki, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych. Audyty wewnętrzne przeprowadzane są na bieżąco, w sposób ciągły. Za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Dane finansowe poddane są analizie przez Zarząd i po akceptacji prezentowane w sprawozdaniach finansowych.
Spółka stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z Ustawą o Rachunkowości oraz innymi regulacjami prawnymi mówiącymi o prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w Zintegrowanym Systemie Informatycznym. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Istotnym dla Spółki elementem zarządzania ryzykiem jest wykorzystywanie rozwiązań eliminujących ryzyko, i tak:
• dla naliczania rezerw na odprawy emerytalne i rentowe – korzystanie z usług niezależnego aktuariusza,
• dla wyceny instrumentów finansowych - korzystanie z wyceny banku,
• dla naliczenia rezerwy na premie dla pracowników i kadry kierowniczej – stosowanie wyliczeń zgodnie z przyjętym regulaminem premiowania,
• dla eliminacji ryzyka rynkowego, szczególnie ryzyka zmiany kursów walut – Spółka korzysta z hedgingu naturalnego.
| |
|
