| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DGA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Połączenie DGA S.A. z Ateria Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd DGA S.A. informuje, że w dniu 30 września 2015 r. na podstawie danych zawartych w Elektronicznym Dostępie do Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, powziął informację o dokonaniu wpisu w dniu 30 września 2015 r. przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia DGA S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Ateria Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana).
Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej uprawnionym do wszystkich 3.731 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.731.000 zł, reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej była Spółka Przejmująca połączenie zostało dokonane w sposób uproszczony, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – a w konsekwencji – bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
Mając na względzie powyższe, art. 499 § 1 pkt 2) – 4) k.s.h. nie miały zastosowania, a zatem Plan Połączenia nie zawierał:
a) informacji o stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i o wysokości ewentualnych dopłat,
b) informacji o zasadach dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
c) informacji o dniu, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uczestniczyć w zysku Spółki Przejmującej.
Wobec brzmienia art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzały pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, a ponadto nie było wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, a także wydania przez biegłego rewidenta opinii.
Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi z dniem 30 września 2015 r., czyli w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej.
Wskazanie podmiotów, które się połączyły:
Spółka Przejmująca:
DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Towarowa 35, 61 – 896 Poznań, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000060682, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7811010013, REGON: 630346245, kapitał zakładowy: 9.042.232,00 zł (w całości opłacony).
DGA S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej DGA, pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej DGA. Podstawowym przedmiotem działalności oprócz zarządzania Grupą Kapitałową jest działalność konsultingowo-doradcza oraz inwestycyjna.
Spółka Przejmowana:
Ateria Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Towarowa 35, 61 – 896 Poznań, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000358096, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7781472096, REGON: 301451570, kapitał zakładowy: 3.731.000,00 zł.
Ateria Sp. z o.o. po sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2015 z dnia 26 sierpnia 2015 r., nie prowadzi działalności gospodarczej.
| | |
