| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DGA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aktualna sytuacja w Spółce Braster Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Niniejszy raport przekazany zostaje w związku z pozyskaniem przez Zarząd Emitenta informacji o stanie spółki Braster Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Informacje objęte raportem bieżącym uzyskane zostały w związku z otrzymaniem ich na posiedzeniu Rady Nadzorczej Braster Sp. z o.o. w dniu 01 marca 2011 roku i dokonaniem oceny przez Zarząd Emitenta na posiedzeniu w dniu 7 marca 2011 roku sprawozdania Zarządu Braster Sp. z o.o. za 2010 r. Prawo indywidualnej kontroli wspólników spółki Braster Sp. z o.o. zostało wyłączone w związku z tym wspólnicy, w tym Emitent pozyskują informacje prawnie wiążące o Braster Sp. z o.o. za pośrednictwem Rady Nadzorczej.
Informacje objęte raportem mają charakter informacji poufnych w rozumieniu art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i należy traktować je jako informacje mogące wpłynąć na wartość akcji Emitenta.
1. Sytuacja finansowa Braster Sp. z o.o.
Rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2010 r. wskazuje stratę netto w kwocie 456.514,01 PLN, kapitały własne Spółki na dzień 31.12.2010 roku są ujemne i wynoszą -80 966,90 PLN.
Sprawozdanie Finansowe Spółki będzie podlegało ocenie i zatwierdzeniu na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 29 marca 2011 roku.
Według stanu na dzień 31.08.2010 roku kapitał własny Spółki był ujemny i wyniósł 15,5 tys. zł i NZW Braster Sp. z o.o. , które odbyło się 24 listopada 2010 roku w związku z art. 233 § 1 Ksh. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.
2. Dofinansowanie z PARP
Spółka Braster złożyła w PARP wszystkie niezbędne dokumenty związane z rozliczeniem dotacji związanej z realizacją I Etapu Projektu - działanie 1.4. .Wg informacji otrzymanych od osób rozliczających w PARP ostatnia transza dotacji w wysokości około 32 tys. powinna wpłynąć do końca marca 2011 roku. Równocześnie Braster Sp. z o.o. powinna otrzymać z PARP pisemne potwierdzenie formalnego zakończenia I Etapu Projektu.
Rozpoczęcie prac związanych z uruchomieniem II Etapu będzie związane ze złożeniem wniosku do PARP o aktualizację harmonogramu oraz budżetu projektu.
Planowane są następujące działania:
Zadanie 1: przygotowanie inwestycji
Wybór miejsca instalacji, podpisanie wieloletniej umowy dzierżawy, przygotowanie procedur przetargowych i rozpisanie przetargów, zakup praw do technologii potrzebnych w procesie produkcji.
Zadanie 2: adaptacja pomieszczeń produkcyjnych
Planowana produkcja ma charakter zaawansowany, w tym niektóre parametry pomieszczeń produkcyjnych wynikają z przepisów prawa, dlatego niezbędna jest adaptacja pomieszczeń produkcyjnych do potrzeb produkcji medycznej, w tym m.in. pokrycie ścian farbą hydrofobową, wykonanie instalacji wentylacyjnej z recyrkulacją i filtrami chemicznymi, wykonanie instalacji wodnej i odprowadzenia odpadów, wykonanie boksów pyłoszczelnych oraz wykonanie systemu zabezpieczeń.
Zadanie 3:kompletacja dostaw urządzeń i aparatury
W czasie realizacji zadania zostaną rozstrzygnięte przetargi, w wyniku których zamówione urządzenia i maszyny będą spływać do miejsca przeznaczenia.
Zadanie 4:instalacja i odbiór (w tym testy)
W toku zadania przewidziano niezbędne prace instalacyjne nowych maszyn, odbiór techniczny oraz niezbędne usługi doradcze związane z uruchomieniem i odbiorem instalacji.
Podpisana w grudniu 2008 roku umowa z PARP o dofinansowanie przewiduje następujący jego poziom:
Inwestycje: 2 039 677,69 zł, w tym refundacja PARP 60%: 1 223 806,61zł
Doradztwo: 212 607,77 zł, w tym refundacja PARP 50%: 106 303,88 zł
Razem wydatki: 2 252 285,46 zł
Razem dotacja: 1 330 110,49 zł
3. Podwyższenie kapitału zakładowego.
W dniu 18 marca 2009 r. została zawarta Umowa Inwestycyjna między: Braster Sp. z o.o., dotychczasowymi wspólnikami Braster sp. z o.o.: (Jackiem Stępniem, Henrykiem Jaremkiem, Grzegorzem Pielakiem, Krzysztofem Czupryńskim Stanisławem Kłosowiczem) oraz inwestorami tj. Emitentem i Fundacją "Centrum Innowacji FIRE".
Umowa Inwestycyjna przewidywała, iż z chwilą wypełnienia "obowiązków rejestracyjnych" (opisanych w § 5 ust. 1 Umowy Inwestycyjnej) oraz uzyskania wpisu produktu Tester Braster na listę wyrobów medycznych, zostanie dokonane, nie później niż do dnia 31 grudnia 2009 roku, podwyższenie kapitału zakładowego Braster Sp. z o.o. o kwotę 750.000,-PLN i objęcie w tak podwyższonym kapitale zakładowym przez Emitenta dziewięciu nowoutworzonych udziałów.
Ponadto strony tej umowy ustanowiły zobowiązanie Emitenta do udzielenia Braster Sp. z o.o. pożyczki celowej w kwocie 1,5 mln. zł. Pożyczka miała zostać udzielona w terminie do 30 dni od dnia objęcia przez Emitenta w Braster Sp. z o.o. łącznie 50 % udziałów dających 50 % ogólnej liczby głosów.
Uzyskanie wpisu Testera Braster na listę wyrobów medycznych nastąpiło dopiero w październiku 2010 r. tj. znacząco po dacie zakreślonej dla warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (31.12.2009 r.). Tym samym z dniem tym wygasło umowne zobowiązanie Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego – na zasadach przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej. Stan taki stał się przyczyną niepodjęcia uchwały przez NZW Braster Sp. z o.o. w dniu 24 listopada 2010 roku. Decyzja Emitenta uzasadniona została również treścią raportu o stanie Spółki przedstawionego na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 20 października 2010 roku przez Prezesa Zarządu Spółki. Zwrócono w nim uwagę na niewłaściwe wydatkowanie środków w okresie realizacji projektu tj. od kwietnia 2009 roku do 30 czerwca 2010 roku, gdzie przekroczenie budżetu przy realizacji I Etapu projektu w porównaniu z przyjętym biznesplanem wyniosło około 50%. Do dnia dzisiejszego były Zarząd nie złożył stosownych wyjaśnień. Emitent stoi na stanowisku, iż uzupełnienie brakującej sumy na spłatę zaległych zobowiązań powinno pochodzić z proporcjonalnych wpłat wszystkich udziałowców, a nie tylko DGA. Jednak z uwagi na decyzję innych niż DGA S.A. wspólników, NZW Braster Sp. z o.o. nie podjęła uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Braster Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1.200.000,-PLN.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd Spółki poinformował, iż zwołał na dzień 29.03.2011 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Braster Sp. z o.o. ,celem którego będzie między innymi podwyższenie kapitału zakładowego Braster Sp. z o.o. przy utrzymaniu dotychczasowej struktury udziałowej. Tym samym planowanym jest podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 400.000,-PLN w zamian za wkład pieniężny oraz za aporty w postaci wierzytelności wspólników Braster Sp. z o.o. W przypadku podjęcia takiej uchwały pozwoli to na spłatę wszystkich przeterminowanych zobowiązań przed rozpoczęciem realizacji II Etapu Projektu.
4. Zastaw ustawowy na aktywach Braster Sp. z o.o.
Emitent w związku z działaniami nadzorczymi Rady Nadzorczej (przy wyłączeniu indywidualnego prawa kontroli) pozyskał również informację o ustanowieniu zastawu ustawowego – art.. 670 Kc - na aktywach Braster Sp. z .o.o. Zastawnikiem jest GREHEN Sp. z o.o. reprezentowana przez Grzegorza Pielaka (również wspólnika Braster Sp. z o.o.). Przedmiotem zastawu są urządzenia przeznaczone do doświadczalnego wytworzenia Testera Braster w ramach prowadzonych prac rozwojowych. Zastaw istnieje w związku z nieuregulowaniem przez Braster Sp. z o.o. czynszu najmu na kwotę 24 461 zł .
5. Działalność operacyjna.
W dniu 01.03.2011 r. odbyła się Rada Nadzorcza Braster Sp. z o.o., przedmiotem której było między innymi omówienie kwestii badania przez zewnętrzny wyspecjalizowany podmiot możliwości wykorzystania posiadanego know-how dotyczącego technologii produkcji seryjnej Testera Braster.
Zgodnie z uzyskanymi deklaracjami, Zarząd zleci wykonanie ekspertyzy dot. możliwości i sposobu wykorzystania know – how Braster Sp. z o.o. w produkcji seryjnej Testera Braster. Celem ekspertyzy będzie oszacowanie środków finansowych niezbędnych do tej produkcji jak również potrzeb Braster Sp. z o.o. w zakresie wyspecjalizowanej kadry.
Po zakończeniu rozliczeń w PARP działanie 1.4 oraz po audycie technologicznym, Zarząd Spółki wg informacji pozyskanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej podejmie działania ukierunkowane na powołanie zespołu który przygotuje proces uruchomienia produkcji (wykorzystane zostaną wówczas środki PARP z działania 4.1. - po podpisaniu aneksów do umowy).
6. Pozyskanie inwestorów do Spółki Braster.
W związku z brakiem porozumienia pomiędzy wspólnikami Spółki dotyczącymi dalszego finansowania jej rozwoju, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na dopuszczenie do badania Spółki przez inwestorów zainteresowanych inwestycją kapitałową w Spółkę Braster.
| |
|
