| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 45 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DGA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie części udziałów w spółce Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. uprzejmie informuje, iż w dniu 11 grudnia 2006 r. zawarta została umowa nabycia udziałów, na mocy której doszło do nabycia od Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A przez Spółkę Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o. o. 100 własnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,- PLN, każdy, w celu ich umorzenia w trybie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Decyzja w tym zakresie podjęta została przez wspólników Spółki Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o. przy uwzględnieniu wymiernych korzyści finansowych dla Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. oraz przy uwzględnieniu strategii ukierunkowanej na zmianę struktury właścicielskiej Spółki, która w przyszłości miałaby objąć nowych udziałowców o istotnym znaczeniu dla Spółki ze względu na ich reputację, potencjał wiedzy i doświadczenie.
Po zawarciu transakcji w przedmiocie nabycia udziałów własnych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie umorzenia 100 (słownie: stu) nabytych udziałów oraz w przedmiocie dostosowania wartości łącznej udziałów do wartości kapitału zakładowo Spółki poprzez podwyższenia wartości nominalnej każdego udziałów z kwoty 1.000,- PLN do kwoty 2.000,- PLN.
Na skutek dokonanych operacji Spółka Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. dysponuje 20 % pakietem udziałów o zwiększonej wartości nominalnej każdego udziału do kwoty 2.000,- PLN.
Z tytułu zbycia udziałów Emitentowi przysługuje wynagrodzenie odpowiadające wartości księgowej udziałów netto nie niższe jednak niż 316.500,- PLN (trzysta szesnaście tysięcy pięćset złotych).
Obniżenie udziału Emitenta w Spółce Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o. nastąpiło przy uwzględnieniu uchwały Rady Nadzorczej Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. nr 99/XXXXXI/2006 z 27 listopada 2006 r. w której Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący obniżenia udziału w Spółce Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o. z 60% do 20% udziału w kapitale zakładowym, za wynagrodzeniem wskazanym powyżej.
Informacje szczegółowe:
1) Spółka Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. zbyło 100 nieuprzywilejowanych udziałów spółki Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,- PLN każdy udział za wynagrodzeniem nie niższym niż 316.500,- PLN (tj. 3.165,- PLN za każdy udział). 100 udziałów zbytych przez DGA stanowiło 50% kapitału zakładowego Spółki Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o i uprawniało do wykonywania 100 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, co stanowiło 35,71% głosów.
2) Z tytułu zbycia udziałów, Emitentowi należne jest wynagrodzenie w wysokości 3.165,- PLN (słownie: trzy tysiące sto sześćdziesiąt pięć złotych) za każdy udział co daje łącznie kwotę 316.500,- PLN (trzysta szesnaście tysięcy pięćset złotych). Wynagrodzenie Emitenta ulegnie zwiększeniu w przypadku, gdy wartość aktywów netto przypadających na jeden udział Spółki (przy założeniu, iż istnieje 200 udziałów o wartości nominalnej 1.000 złotych jeden) wynikająca ze sprawozdania finansowego sporządzonego przez Zarząd Spółki Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2006 r. będzie większa niż 3.165,- PLN. W przypadku takim wynagrodzenie Emitenta za jeden udział będzie odpowiadało wartości aktywów netto przypadających na jeden udział. W przypadku gdy wartość aktywów netto przypadających na jeden udział będzie niższa niż 3.165,- PLN, wynagrodzenie Emitenta wyniesie dokładnie 3.165,-PLN za jeden udział i nie może być zmniejszone.
3) Wynagrodzenie Emitenta uregulowane zostanie w dwóch równych ratach: I rata uregulowana zostanie w terminie do dnia 31 marca 2007 r. a II rata uregulowana zostanie terminie do 30 czerwca 2007 r.
4) Łączna wartość nominalna udziałów w spółce Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o zbytych przez Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. wynosiła 100.000,- PLN. Łączna wartość nominalna wszystkich udziałów w Spółce Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o. o. wynosi 200.000, - PLN.
5) Spółka Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o. o. umorzyła nabyte 100 udziałów i podwyższyła wartość nominalną każdego z pozostałych udziałów z 1.000, - PLN do 2.000, - PLN.
6) Aktualnie do Emitenta należy 20 nieuprzywilejowanych udziałów w Spółce Doradztwo Podatkowe DGA & SAJA Sp. z o.o. o wartości nominalnej 40.000,- PLN stanowiących 20 % kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 20 głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki, co stanowi 11,11% ogólnej liczby głosów.
7) Raport zostaje przekazany do wiadomości publicznej gdyż zbywane aktywa stanowiły co najmniej 20% kapitału zakładowego jednostki, której udziały stanowiły przedmiot aktywów finansowych Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A.
| |
|
