| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DGA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Termin, miejsce i porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na 17.11.2006r. proponowane zmiany Statutu wraz z uzasadnieniem | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA Spółki Akcyjnej w Poznaniu, zarejestrowanej dnia 15.11.2001 r. w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000060682, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 17 listopada 2006 roku, o godz. 9.30, w siedzibie Spółki, w Poznaniu przy ul. Towarowej 35, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Porządek obrad:
1) Otwarcie obrad Zgromadzenia,
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz komisji skrutacyjnej,
3) Zatwierdzenie porządku obrad,
4) Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki,
5) Podjęcie uchwały upoważniającej Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
6) Zamknięcie obrad.
Działając w oparciu o art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:
Zmiana § 7 ust. 1 pkt 5 Statutu.
Dotychczasowa treść:
5) 1.120.000 (jeden milion sto dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E o numerach od Nr E 1 do Nr E 1120000
Proponowana treść:
5A) 980.782 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje imienne uprzywilejowane serii E o numerach od Nr E 1 do Nr E 880.000, od Nr E 990.001 do Nr E 1.037.182, od Nr E 1.064.401 do Nr E 1.114.400, od Nr E 1.116.001 do Nr E 1.120.000
5B) 139.218 (sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemnaście) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 880.001 do Nr E 990.000, od Nr E 1.037.183 do Nr E 1.064.400, od Nr E 1.114.401 do Nr E 1.116.000.
UZASADNIENIE:
Zmiana dotycząca § 7 ust. 1 pkt) 5 Statutu Spółki, ukierunkowana jest na odzwierciedlenie stanu faktycznego w zapisach Statutu. Paragraf ten, zgodnie z art. 304 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych określa liczbę imiennych akcji uprzywilejowanych.
Aktualnie w oparciu o art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze reprezentujący niewielką część imiennych akcji uprzywilejowanych, w celu objęcia ich akcji obrotem w ramach giełdowego rynku regulowanego, złożyła stosowne wnioski o przekształcenie akcji imiennych na akcje na okaziciela.
Równolegle zatem obok procedury konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela i ich asymilacji oraz dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, toczącej się przed stosownymi instytucjami, Spółka zobowiązana jest do dostosowania w tym zakresie treści jej Statutu. W wersji zmienionej Statut będzie odzwierciedlał rzeczywistą liczbę i strukturę uprzywilejowanych akcji imiennych po dokonaniu konwersji części akcji objętych wnioskami akcjonariuszy.
Zmiana § 9 ust. 2 Statutu.
Dotychczasowa treść:
2. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uzyskania zgody akcjonariusza Andrzeja Głowackiego. Po dniu dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje do dnia 5 października każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej 30 dni przed upływem tego terminu. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 5 października następnego roku po roku w którym wniosek został złożony. Wnioski w sprawie zamiany akcji powinny być składane z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu.
Proponowana treść:
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony. Wnioski w sprawie zamiany akcji powinny być składane z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu.
UZASADNIENIE
Zmiana § 9 ust. 2 Statutu uzasadniona jest względami czysto porządkowymi. Wprowadzenie uchwały Zarządu jako elementu procedury konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela, w oparciu o którą dochodzi do zamiany, ma na celu sprecyzowanie momentu w którym konwersja ta zachodzi – data podjęcia uchwały przez Zarząd. Ma to istotne znaczenie w szczególności w przypadku złożenia kilku wniosków o zamianę akcji. Umożliwia bowiem optymalizację kosztową i organizacyjną w zakresie prowadzenia procedury konwersji akcji objętych kilkoma wnioskami akcjonariuszy (m.in. koszty zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki).
Ponadto w paragrafie tym wprowadzono zmiany: końcowej daty składania przez akcjonariuszy wniosków o konwersje kwalifikujących akcje objęte tymi wnioskami do zamiany w roku, w którym złożono wniosek – 15 kwietnia oraz końcowej daty konwersji akcji – 30 czerwca 2006 r.
Zmiana ta podyktowana jest względami optymalizacji kosztów i względami organizacyjnymi. Zamianie akcji towarzyszy bowiem zawsze obowiązek dostosowania treści Statutu Spółki do rzeczywistego stanu – określenie struktury akcji imiennych po zamianie, co następuje w oparciu o uchwały Walnego Zgromadzenia. Nowy harmonogram procedury przekształcenia akcji umożliwia dokonanie zmian w Statucie Spółki w tym właśnie zakresie w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się obowiązkowo na mocy art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w okresie 6 miesięcy od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego, a wiec w przypadku spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. do 30 czerwca każdego roku.
Zmiana § 9 ust. 3 punkty 3-6 Statutu.
Dotychczasowa treść:
3) w okresie od dnia 1 lipca 2007 r. do dnia 30 czerwca 2008 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela do 20% łącznej liczby akcji uprzywilejowanych będących w posiadaniu akcjonariusza w dniu 1 lipca 2007 r.;
4) w okresie od dnia 1 lipca 2008 r. do dnia 30 czerwca 2009 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela do 20% łącznej liczby akcji uprzywilejowanych będących w posiadaniu akcjonariusza w dniu 1 lipca 2008 r.;
5) w okresie od dnia 1 lipca 2009 r. do dnia 30 czerwca 2010 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela do 20% łącznej liczby akcji uprzywilejowanych będących w posiadaniu akcjonariusza w dniu 1 lipca 2009 r.;
6) po dniu 30 czerwca 2010 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela akcji uprzywilejowanych pozostających w posiadaniu akcjonariusza.
Proponowana treść:
3) w okresie od dnia 1 kwietnia 2007 r. do dnia 31 marca 2008 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela do 20% łącznej liczby akcji uprzywilejowanych będących w posiadaniu akcjonariusza w dniu 1 kwietnia 2007 r.;
4) w okresie od dnia 1 kwietnia 2008 r. do dnia 31 marca 2009 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela do 20% łącznej liczby akcji uprzywilejowanych będących w posiadaniu akcjonariusza w dniu 1 kwietnia 2008 r.;
5) w okresie od dnia 1 kwietnia 2009 r. do dnia 31 marca 2010 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela do 20% łącznej liczby akcji uprzywilejowanych będących w posiadaniu akcjonariusza w dniu 1 kwietnia 2009 r.;
6) po dniu 1 kwietnia 2010 r. może zostać dokonana zamiana dowolnej liczby akcji uprzywilejowanych pozostających w posiadaniu akcjonariusza na akcje na okaziciela.
UZASADNIENIE:
Zmiana dotycząca § 9 ust. 3 pkt 3) - 6) Statutu jest konsekwencją wprowadzenia zmian w § 9 ust. 2 Statutu. Ukierunkowana jest na zharmonizowanie procedury konwersji uprzywilejowanych akcji imiennych posiadanych przez akcjonariuszy, którzy w dniu 18 lipca 2003 r. byli Członkami Zarządu Spółki. Celem zmiany w ramach tych postanowień Statutu jest również wyeliminowanie konieczności oczekiwania akcjonariusza na zamianę jego konkretnego pakietu akcji imiennych (część akcji) przez okres kolejnego roku zgodnie z procedurą wskazaną w § 9 ust. 2 Statutu.
Zgodnie bowiem z § 9 ust. 2 umowy zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje do 30 czerwca danego roku. Zapisy § 9 ust. 3 pkt 3) – 6) Statutu zastrzegają natomiast, iż poszczególne 20 % pakiety akcji mogą być przekształcane w okresach rozpoczynających się od 1 lipca. Spółka w celu wyeliminowania blokady formalnej wywołującej konieczność oczekiwania przez akcjonariusza na przekształcenie jego akcji przez okres dodatkowego roku, przesunęła wstecz datę rozpoczęcia okresów, w których mogą być przekształcane określone pakiety akcji imiennych – 1 kwietnia każdego roku.
Zmiana § 9 ust. 5 punkty 1 i 2 Statutu.
Dotychczasowa treść:
1) 1 lipca roku, w którym nastąpiła śmierć akcjonariusza, jeżeli miała ona miejsce najpóźniej 1 lipca tego roku albo
2) 1 lipca następnego roku, jeżeli śmierć akcjonariusza nastąpiła po dniu wskazanym w pkt 1.
Proponowana treść:
1) 1 kwietnia roku, w którym nastąpiła śmierć akcjonariusza, jeżeli miała ona miejsce najpóźniej 1 kwietnia tego roku albo
2) 1 kwietnia następnego roku, jeżeli śmierć akcjonariusza nastąpiła po dniu wskazanym w pkt 1.
UZASADNIENIE:
Tożsame jak w przypadku § 9 ust. 3 pkt 3) – 6) Statutu , jest uzasadnienie dla zmiany § 9 ust. 5 pkt 1 ) i 2) Statutu.
Zgodnie z dotychczasowym bowiem brzmieniem, zamiana akcji w okolicznościach wskazanych w § 9 ust. 4 pkt 1) Statutu (śmierć akcjonariusza) może nastąpić począwszy od 1 lipca roku, w którym zaistniała okoliczność uzasadniająca przekształcenie w przypadku gdy śmierć akcjonariusza nastąpiła do dnia 1 lipca i począwszy od 1 lipca następnego roku przypadającego po roku w którym doszło do śmierci akcjonariusza, w przypadku gdy śmierć akcjonariusza nastąpiła po dacie 1 lipca.
W kontekście zatem nowej treści § 9 ust. 2 Statutu, w przypadku gdyby śmierć akcjonariusza nastąpiła do dnia 15 kwietnia, akcje zmarłego akcjonariusza mogłyby być potencjalnie przekształcone dopiero w następnym roku.
W przypadku natomiast gdyby śmierć akcjonariusza nastąpiła po dacie 1 lipca, jego akcje mogłyby być przekształcone dopiero w drugim roku przypadającym po roku, w którym doszło do śmierci akcjonariusza.
Proponowana zmiana polegająca na zamianie daty 1 lipca na datę 1 kwietnia, eliminuje zatem konieczność oczekiwania na przekształcenie akcji przez okres 1 lub odpowiednio 2 lat od śmierci akcjonariusza.
Zmiana § 16 Statutu.
Dodaje się punkty 8-10 następującej treści:
8) Opiniowanie prognoz finansowych Spółki,
9) Opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych,
10) Zatwierdzanie strategii, głównych celów działania Spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych – budżetu Spółki.
UZASADNIENIE:
Proponowana powyżej zmiana § 16 Statutu, jest wyrazem realizacji kolejnego etapu w procesie formalnego ukonstytuowania zasad ładu korporacyjnego wdrożonych w Spółce.
Ponadto nowe kompetencje Rady Nadzorczej mogą mieć wymierne korzyści dla Zarządu Spółki, dla którego znaczącą wartość mogą mieć informacje i wskazówki zawarte w opiniach Rady dotyczących prognoz finansowych oraz planów inwestycyjnych oraz w uwagach i wytycznych wynikających ze wskazówek Rady udzielonych Zarządowi w związku z zatwierdzeniem: strategii Spółki, celów Spółki oraz jej planów rocznych. Zmiana zapisu następuje po dyskusji członków Zarządu DGA (kluczowych akcjonariuszy) z Radą Nadzorczą.
Zarząd Spółki uprzejmie informuje, że uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, osobiście lub przez pełnomocnika, będą akcjonariusze, którzy złożą imienne świadectwo depozytowe wystawione na potwierdzenie własności akcji Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Świadectwa depozytowe winny zawierać potwierdzone blokady akcji do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia i nie mogą być odebrane przed jego zakończeniem.
Świadectwa depozytowe, o których mowa powyżej, należy złożyć w sekretariacie Zarządu Spółki przy ul. Towarowej 35 w Poznaniu przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 listopada 2006 r., do godz. 15.00.
Pełnomocnicy akcjonariuszy będący osobami prawnymi muszą przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pisemne pełnomocnictwo w oryginale.
| |
|
