| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DGA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana praw z papierów wartościowych Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. uprzejmie informuje, że na podstawie wniosków złożonych przez akcjonariuszy w dniu 4 września 2006 r. Emitent podjął decyzję o zamianie ogółem 139.218 akcji imiennych uprzywilejowanych serii E na akcje zwykłe na okaziciela.
Decyzja dotycząca zamiany praw akcji została podjęta w oparciu o art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, § 9 Statutu Spółki oraz uchwałę Zarządu z dnia 4 września 2006 roku nr 21/IV/2006, jak również ze względu na zapis § 9 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki w oparciu o zgodę Prezesa Zarządu dotyczącą 2.000 akcji.
Zarząd uprzejmie informuje, że Członkowie Zarządu Pan Andrzej Głowacki i pani Anna Szymańska nie dokonali zamiany swoich akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela.
Zgodnie z uchwałą Zarządu z 4 września 2006 r. Zarząd na wniosek akcjonariuszy Spółki wyraził zgodę na zamianę 139.218 akcji imiennych uprzywilejowanych serii E o następujących numerach:
- od 880.001 do 990.000
- od 1.037.183 do 1.052.000
- od 1.052.001 do 1.064.400
- od 1.114.401 do 1.116.000
na akcje zwykłe na okaziciela.
Po powyższej zamianie całkowita liczba akcji imiennych uprzywilejowanych spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. wynosi 980.782 sztuk, tj. 43,4% kapitału zakładowego Spółki.
Prawa z akcji przed zmianą:
Podstawą prawną emisji podlegających zamianie akcji serii E Emitenta była uchwała nr 16/03 Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 07 czerwca 2003 r. (Repertorium A nr 3662/2003).
Zamienionym akcjom przysługiwały uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, na zasadach określonych w § 10 ust. 1 i 4; żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2, a także § 23 ust. 3 oraz 4 Statutu.
Uprzywilejowania powyższe nie mogą być wykonywane w przypadku, gdy całkowita liczba akcji uprzywilejowanych reprezentuje poniżej 20% kapitału zakładowego Spółki. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie obowiązuje w odniesieniu do uprzywilejowania polegającego na wyrażaniu zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazanie ich nabywcy, w razie braku zgody, na zasadach określonych w § 10 ust. 1 i 4.
Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na akcjach uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi akcji prawa głosu wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% akcji uprzywilejowanych wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje uprzywilejowane jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek – zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczbę akcji oraz proponowaną cenę – o wyrażenie zgody na zbycie, skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych. Akcjonariusze w terminie 14 (czternastu) dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia. Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, o której mowa w ust. 1, informuje o niej w terminie 7 (siedmiu) dni akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. Jeżeli w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 (trzech) dni informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę. Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawarcia umowy.
Poza osobami wskazanymi w kodeksie spółek handlowych, także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie (§ 13 ust. 1 Statutu Spółki).
W zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki – uprawnienia przewidziane w § 15 ust. 2 punkt 2 lit a - kandydata na przewodniczącego Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane. Spośród zgłoszonych kandydatów wybrana może zostać jedynie osoba wskazana przez akcjonariuszy posiadających w dniu odbywania się Walnego Zgromadzenia dokonującego wyboru akcje uprzywilejowane.
W zakresie powoływania członków Zarządu – uprawnienia przewidziane w § 23 ust 3 oraz 4 Statutu. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane większością głosów z posiadanych akcji. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone na ręce przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych, o ile nie jest to mniej niż 10% ogółu głosów w Spółce. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie.
Zamiany powyższych akcji imiennych na akcje na okaziciela spowodowała utratę przez nie wszelkiego uprzywilejowania.
Akcje zostaną dopuszczone do obrotu po konwersji i asymilacji z pozostałymi akcjami zwykłymi na okaziciela dokonanej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz za zgodą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
| |
|
