| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-07-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DGA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przekazanie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 27.07.2005 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. informuje, że w dniu 27 lipca 2005 r. w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
Uchwały porządkowe:
Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad pana Radomira Srokę.
Uchwała w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: pani Anna Szymańska i panowie Andrzej Głowacki i Waldemar Przybyła.
Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 127/2005 (2219) pozycja nr 7730 z dnia 1 lipca 2005r.
Uchwała nr 1
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Dotychczasowy § 9 ust. 2 Statutu Spółki o treści:
"2 Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uzyskania zgody akcjonariusza Andrzeja Głowackiego. Po dniu dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu"
na skutek niniejszej uchwały ulega zmianie i uzyskuje następujące brzmienie:
"2. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uzyskania zgody akcjonariusza Andrzeja Głowackiego. Po dniu dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje do dnia 5 października każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej 30 dni przed upływem tego terminu. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 5 października następnego roku po roku w którym wniosek został złożony. Wnioski w sprawie zamiany akcji powinny być składane z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu."
Uchwała nr 2
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Dotychczasowy § 15 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki o treści:
"1) co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowić będą Członkowie Niezależni – osoby spełniające następujące warunki:"
na skutek niniejszej uchwały ulega zmianie i uzyskuje następujące brzmienie:
"1) w zakresie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej członkami Rady Nadzorczej będą Członkowie Niezależni. Przy czym Członkami Niezależnymi są osoby spełniające następujące warunki:"
Uchwała nr 3
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Dotychczasowy § 22 ust. 1 Statutu Spółki o treści:
"1. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym jest upoważniony:
1) Prezes Zarządu samodzielnie,
2) dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu."
na skutek niniejszej uchwały ulega zmianie i uzyskuje następujące brzmienie:
"1. Do reprezentowania spółki przy Zarządzie wieloosobowym jest upoważniony:
1) w przypadku gdy Zarząd składa się z nie więcej niż trzech członków:
a) Prezes Zarządu samodzielnie,
b) członkowie Zarządu samodzielnie,
c) dwaj współdziałający ze sobą prokurenci,
2) w przypadku gdy Zarząd składa się z więcej niż trzech członków,
a) Prezes Zarządu samodzielnie,
b) dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu lub członek Zarządu współdziałający z prokurentem,
c) dwaj współdziałający ze sobą prokurenci lub prokurent współdziałający z członkiem Zarządu."
Uchwała nr 4
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Dotychczasowy § 23 ust. 3 Statutu Spółki o treści:
"3 Zarząd składa się z dwóch do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane większością głosów z posiadanych akcji. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."
na skutek niniejszej uchwały ulega zmianie i uzyskuje następujące brzmienie:
"3. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane większością głosów z posiadanych akcji. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."
Uchwała nr 5
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Dotychczasowy § 23 ust. 6 Statutu Spółki o treści:
"6. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków, z zastrzeżeniem, ze całkowita liczba członków Zarządu nie może przekraczać siedmiu. Kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu."
na skutek niniejszej uchwały ulega zmianie i uzyskuje następujące brzmienie:
"6. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż czterech dodatkowych członków, z zastrzeżeniem, ze całkowita liczba członków Zarządu nie może przekraczać siedmiu. Kooptacja dodatkowych członków jak i ich odwołanie następuje uchwałą Zarządu i wymaga dla swojej ważności zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. W przypadku takim liczebność Zarządu określana jest również jego uchwałą. Uchwały Zarządu wskazane w niniejszym ustępie podejmowane są z wyłączeniem członków Zarządu powołanych w drodze kooptacji."
Uchwała nr 6
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu siódmego czerwca dwutysięcznego piątego roku (07.06.2005 r.) oraz przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu dwudziestego siódmego lipca dwutysięcznego piątego roku (27.07.2005 r.) uchwał zmieniających Statut Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego powyższe zmiany.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
Uchwała nr 7
w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej
§1
Walne Zgromadzenie na podstawie § 20 ust. 1 Statutu zmienia Regulamin Rady Nadzorczej w następujący sposób:
1. W § 4 dotychczasową treść zastępuje się następującą:
"1. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowić będą Członkowie Niezależni.
2. Zastrzega się jednak, iż jeżeli jeden akcjonariusz Spółki posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza liczy co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
3. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona zastępcę Przewodniczącego, Sekretarza lub osoby pełniące inne funkcje."
2. W § 8 ustęp 8 dotychczasową treść zastępuje się następującą:
"8. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub innych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. Powyższy obowiązek dotyczy transakcji zawartych przez Członka Rady Nadzorczej osobiście, przez jego współmałżonka, krewnych, powinowatych do trzeciego stopnia, przysposobionego, przysposabiającego oraz innych osób powiązanych z Członkiem Rady Nadzorczej osobiście, jeżeli jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy, wartość takich transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5.000 EUR."
3. W § 14 dotychczasową treść zastępuje się następującą:
1. Rada Nadzorcza z własnego składu może powoływać komitety audytu i wynagrodzeń i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów.
2. Działalność komitetów ma na celu usprawnienie prac Rady.
3. W skład komitetu wchodzą członkowie Rady. Do udziału w pracy komitetu Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby.
4. Rada Nadzorcza może w szczególności powołać Komitet Audytu, do zadań którego w szczególności należy:
- przegląd ofert dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy,
- rekomendacja Radzie Nadzorczej audytora, który w opinii Komitetu przedstawił najbardziej korzystną ofertę, cieszy się nieposzlakowaną opinią oraz jest niezależny,
- kontakt z audytorem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy w celu omówienia postępu prac; wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń audytora co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
- regularny kontakt z Prezesem Zarządu, Dyrektorem Operacyjnym oraz Dyrektorem Finansowym w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki/Grupy, dokonanych zmian dotyczących stosowanych metod rachunkowości, założeń do budżetów, zmian personalnych na znaczących stanowiskach w Spółce,
- zdawanie relacji z działalności Komitetu Radzie Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może także powołać Komitet Wynagrodzeń, do zadań którego w szczególności należy:
- przegląd polityki wynagrodzeń stosowanych w Spółce/Grupie,
- rekomendacje dot. zasad ustalania wynagradzania Członków Zarządu oraz innych kluczowych stanowisk w Spółce/Grupie.
6. Szczegółowe zasady działania komitetu ustala regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
7. Za udział w posiedzeniach Rady i komitetach członkowie otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 8
w sprawie zmiany zasad wynagrodzenia Przewodniczącego i członów Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie przyznaje osobom zasiadającym w Radzie nadzorczej następujące wynagrodzenie:
1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 2.500,00 (dwa tysiące pięćset) złotych brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym był obecny,
2) Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 (dwa tysiące) złotych brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym był obecny,
3) Przewodniczącemu Komitetu Audytu w wysokości 40% wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tj. 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny,
4) Członkowi Komitetu Audytu w wysokości 40% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, tj. 800,00 (osiemset) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny,
5) Przewodniczącemu Komitetu Wynagrodzeń w wysokości 40% wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tj. 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny,
6) Członkowi Komitetu Wynagrodzeń w wysokości 40% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, tj. 800,00 (osiemset) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny.
§2
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Jednocześnie Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. informuje, że podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zostały zgłoszone do protokołu żadne sprzeciwy do uchwał.
| |
|
