| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-07-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DGA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 27 lipca 2005r. z uzasadnieniem | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. niniejszym przekazuje treść projektów uchwał Walnego Zgromadzenia zwołanego na 27 lipca 2005r. na godz. 10.00 w siedzibie Spółki.
Uchwała nr … w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................
Uchwała nr … w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie …
Uchwała nr … w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 127/2005 (2219) pozycja nr 7730 z dnia 1 lipca 2005r.
Uchwała nr … w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
W § 9 ustępowi 2 Statutu nadaje się brzmienie:
"2. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uzyskania zgody akcjonariusza Andrzeja Głowackiego. Po dniu dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje do dnia 5 października każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej 30 dni przed upływem tego terminu. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 5 października następnego roku po roku w którym wniosek został złożony. Wnioski w sprawie zamiany akcji powinny być składane z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr … w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
W § 15 ustęp 2 zmienia się punkt 1 uzyskuje następujące brzmienie:
"1) w zakresie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej członkami Rady Nadzorczej będą Członkowie Niezależni. Przy czym Członkami Niezależnymi są osoby spełniające następujące warunki:"
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr … w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
W § 22 ustępowi 1 Statutu nadaje się brzmienie:
"1. Do reprezentowania spółki przy Zarządzie wieloosobowym jest upoważniony:
1) w przypadku gdy Zarząd składa się z nie więcej niż trzech członków:
a) Prezes Zarządu samodzielnie,
b) członkowie Zarządu samodzielnie,
c) dwaj współdziałający ze sobą prokurenci,
2) w przypadku gdy Zarząd składa się z więcej niż trzech członków,
a) Prezes Zarządu samodzielnie,
b) dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu lub członek Zarządu współdziałający z prokurentem,
c) dwaj współdziałający ze sobą prokurenci lub prokurent współdziałający z członkiem Zarządu."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr … w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
W § 23 ustęp 3 uzyskuje następujące brzmienie:
"3. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane większością głosów z posiadanych akcji. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."
§2
W § 23 ustęp 6 uzyskuje następujące brzmienie:
"6. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż czterech dodatkowych członków, z zastrzeżeniem, ze całkowita liczba członków Zarządu nie może przekraczać siedmiu. Kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu i wymaga dla swojej ważności zgody Rady Nadzorczej. W przypadku takim liczebność Zarządu określana jest przez Prezesa Zarządu.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr … w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu siódmego czerwca dwutysięcznego piątego roku (07.06.2005 r.) oraz przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu dwudziestego siódmego lipca dwutysięcznego piątego roku (27.07.2005 r.) uchwał zmieniających Statut Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego powyższe zmiany.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
Uchwała nr … w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej
§1
Walne Zgromadzenie na podstawie § 20 ust. 1 Statutu zmienia Regulamin Rady Nadzorczej w następujący sposób:
1. W § 4 dotychczasową treść zastępuje się następującą:
"1. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowić będą Członkowie Niezależni.
2. Zastrzega się jednak, iż jeżeli jeden akcjonariusz Spółki posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza liczy co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
3. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona zastępcę Przewodniczącego, Sekretarza lub osoby pełniące inne funkcje."
2. W § 8 ustęp 8 dotychczasową treść zastępuje się następującą:
"8. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub innych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. Powyższy obowiązek dotyczy transakcji zawartych przez Członka Rady Nadzorczej osobiście, przez jego współmałżonka, krewnych, powinowatych do trzeciego stopnia, przysposobionego, przysposabiającego oraz innych osób powiązanych z Członkiem Rady Nadzorczej osobiście, jeżeli jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy, wartość takich transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5.000 EUR."
3. W § 14 dotychczasową treść zastępuje się następującą:
1. Rada Nadzorcza z własnego składu może powoływać komitety audytu i wynagrodzeń i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów.
2. Działalność komitetów ma na celu usprawnienie prac Rady.
3. W skład komitetu wchodzą członkowie Rady. Do udziału w pracy komitetu Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby.
4. Rada Nadzorcza może w szczególności powołać Komitet Audytu, do zadań którego w szczególności należy:
przegląd ofert dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy,
rekomendacja Radzie Nadzorczej audytora, który w opinii Komitetu przedstawił najbardziej korzystną ofertę, cieszy się nieposzlakowana opinią oraz jest niezależny,
kontakt z audytorem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy w celu omówienia postępu prac; wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń audytora co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
regularny kontakt z Prezesem Zarządu/Dyrektorem Operacyjnym oraz Dyrektorem Finansowym w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki/Grupy; dokonanych zmian dotyczących stosowanych metod rachunkowości, założeń do budżetów, zmian personalnych na znaczących stanowiskach w Spółce,
zdawanie relacji z działalności Komitetu Radzie Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może także powołać Komitet Wynagrodzeń, do zadań którego w szczególności należy:
przeglądu polityki wynagrodzeń stosowanych w Spółce/Grupie,
rekomendacje dot. zasad ustalania wynagradzania Członków Zarządu oraz innych kluczowych stanowisk w Spółce/Grupie.
6. Szczegółowe zasady działania komitetu ustala regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
7. Za udział w posiedzeniach Rady i komitetach członkowie otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr … w sprawie zmiany zasad wynagrodzenia Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie przyznaje osobom zasiadającym w Radzie nadzorczej następujące wynagrodzenie:
1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości … (……..) złotych brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym był obecny,
2) Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości … (…..) złotych brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym był obecny,
3) Przewodniczącemu Komitetu Audytu w wysokości … (……..) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny,
4) Członkowi Komitetu Audytu w wysokości … (……..) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny,
5) Przewodniczącemu Komitetu Wynagrodzeń w wysokości … (……..) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny,
6) Członkowi Komitetu Wynagrodzeń w wysokości … (……..) złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu, na którym był obecny.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UZASADNIENIE DLA UCHWAŁ
I. [Zmiana § 9 ust. 2 Statutu Spółki]
Zarząd Spółki zgłosił propozycję zmiany § 9 ust. 2 Statutu w celu uporządkowania procedury zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Wprowadzona modyfikacja zapisu statutowego, ukierunkowana jest przede wszystkim na skoncentrowanie działań związanych z przekształceniem akcji w ramach jednej operacji dokonywanej corocznie przez Spółkę.
Argumentem przemawiającym za słusznością zmiany jest nie tylko konieczność zapewnienia przejrzystości czynności dokonywanych w tym zakresie ale również ekonomika Spółki. Z jednej bowiem strony Spółka może dokonać wszelkich zawnioskowanych przekształceń poprzez realizację jednej kompleksowej i przejrzystej czynności wykonanej corocznie do 5 października, z drugiej strony natomiast Spółka uniknie zbędnych dodatkowych opłat wiążących się z przekształceniem, o które kilkakrotnie w roku mogą wnioskować akcjonariusze.
Zmiana ta ma dość istotne znaczenie nie tylko dla samej Spółki, ale również dla akcjonariuszy, którzy dzięki tej modyfikacji mogą w sposób ułatwiony monitorować corocznie ilość przekształconych akcji oraz osobę do której akcje te należą. Zważywszy na ukierunkowanie tej zmiany Statutu należy stwierdzić, iż uchwała podjęta w tym zakresie jest jednym z kilku wyrazów usprawnień wprowadzonych w sferze organizacyjno – prawnej Spółki.
II. [Zmiana § 15 ust. 2 Statutu Spółki i § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej]
Mając na uwadze opinię wyrażoną przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w piśmie do Zarządów Spółek Giełdowych z 13 czerwca br. Zarząd Spółki podzielił przedstawione w tym zakresie stanowisko, czego wyrazem stał się projekt uchwały zmieniającej § 15 ust. 2 Statutu Spółki. Poprzez zmianę zlikwidowano minimalną liczbę członków Rady Nadzorczej, którzy powinni mieć status niezależnych.
Utrzymanie zapisu statutowego zastrzegającego, iż co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna występować w charakterze członków niezależnych stwarza niebezpieczeństwo utraty przez Radę zdolności do podejmowania jakichkolwiek czynności ze względu na zmniejszenie liczebności członków niezależnych poniżej statutowego limitu. Ponadto w przypadku takim dodatkową konsekwencją byłby brak mocy obowiązującej dokonanych przez Radę czynności.
Zaproponowany projekt uchwały zmieniającej Statut w połączeniu z uchwałą zmieniającą § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, powoduje, iż kwestia liczebności Rady Nadzorczej uregulowana zostanie w Regulaminie Rady Nadzorczej. Dzięki tej operacji w przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganego limitu nie dojedzie do sytuacji, w której uchwały Rady Nadzorczej nie będą posiadały mocy wiążącej. W przypadku takim będzie istniała jedynie konieczność natychmiastowego zapewnienia zgodności stanu Rady z założeniami jej Regulaminu.
III. [Zmiana § 22 ust. 1 Statutu Spółki]
Ze względu transformację struktury organizacyjnej Spółki w oparciu o wyniki przeprowadzonego audytu oraz rekomendację profesjonalnego doradcy, doszło również do zmian w Zarządzie Spółki. Działania te ukierunkowane są na zapewnienie odpowiedniej struktury dającej Spółce potencjał, który wymagany będzie w najbliższym czasie ze względu na intensywny rozwój Spółki.
Wyrazem tych tendencji stała się również zmiana § 22 ust. 1 Statutu, która tworzy konstrukcję funkcjonowania zarządu w dwóch opcjach w zależności od liczebności. Takie ujęcie zasad działania Zarządu Spółki, pozwala na wyeliminowanie sytuacji, w której ze względu na zmniejszenie liczebności tego organu niektórzy członkowie Zarządu pozbawieni zostaną możliwości działania w imieniu Spółki.
IV. [Zmiana § 23 ust. 3 Statutu Spółki]
Uchwała zmieniająca § 23 ust. 3 Statutu Spółki, wprowadza standard, według którego Zarząd może być również jednoosobowy. W opinii Zarządu Spółki operacja taka jest konieczna, albowiem umożliwia ona powołanie Zarządu jednoosobowego.
V. [Zmiana § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej]
Jednym z priorytetów Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A., mającej statut publicznej spółki giełdowej jest przestrzeganie "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005".
Dlatego też Zarząd Spółki w zakresie tym zaproponował uchwałę będąca wyrazem spełnienia postulatów zawartych w zasadzie 28 tego dokumentu.
Dzięki wyodrębnieniu ze struktury Rady Nadzorczej komitetu audytu i wynagrodzeń w znacznym stopniu usprawniona zostanie praca Rady w tych dziedzinach, jak również zapewnieni zostaną koordynatorzy w kontaktach z podmiotami audytu finansowego. Dokonany w ten sposób wewnętrzny rozdział kompetencji merytorycznych przyczyni się również do posiadania przez Radę jeszcze dokładniejszej wiedzy na temat polityki płacowej w Spółce, gwarantującej przekazywanie odpowiednich rekomendacji.
VI. [Zmiana § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej]
Poprzez wprowadzenie w życie uchwały zmieniającej § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej, Spółka doprecyzuje obowiązki członków Rady Nadzorczej w zakresie informowania spółki o fakcie dokonania transakcji przez nich lub przez wyszczególnionych członków ich rodzin, dotyczących zbycia lub nabycia akcji Spółki o łącznej wartości przekraczającej kwotę wyrażoną w złotych polskich stanowiących równowartość 5.000,- Euro w 12 - miesięcznym okresie rozliczeniowym. Zapis ten jest odzwierciedleniem obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. "Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi" (Dz. U. 2002.49.447 ze zm.).
VII. [Zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej]
Zmiana dotycząca wynagrodzenia Rady Nadzorczej została umieszczona w porządku obrad w związku z powyższymi zmianami funkcjonowania organu nadzorującego na wniosek większościowego Akcjonariusza Spółki.
Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. uprzejmie informuje, że w dniu 06 lipca 2005r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała powyższe projekty uchwał Walnego Zgromadzenia.
| |
|
