| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 71 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DGA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji spółki Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 1 RO - nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. informuje o wejściu w życie w dniu 20 grudnia 2004r. umowy dotyczącej nabycia akcji spółki Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej S.A. od pana Edmunda Johna Saundersa. Na mocy zawartej umowy Doradztwo Gospodarcze DGA SA nabyło pakiet kontrolny akcji obejmujący 70 % akcji. Przy uwzględnieniu zawartych umów towarzyszących Spółka ma nabyć docelowo 90 %.
Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej (PIKW) to pierwsza profesjonalna, pełno-etatowa, szkoleniowa organizacja w Polsce do spraw audytu wewnętrznego, systemów kontroli wewnętrznej, corporate governance, procesów zarządzania ryzykiem oraz kształcenia audytorów wewnętrznych zatrudnionych we wszystkich organizacjach gospodarki jak i administracji państwowej w Polsce. Uczestniczy w opracowaniu profesjonalnych standardów kwalifikacyjnych i specjalizuje się w działalności szkoleniowej, wydawniczej i doradczej.
Główną działalnością PIKW jest organizowanie i przeprowadzanie szkoleń oraz studiów podyplomowych, głównie z zakresu audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, zapobiegania nadużyciom oraz korupcji. Wysoki standard świadczonych usług oraz zapotrzebowanie na tak specjalistyczne usługi spowodowały, iż PIKW realizuje projekty na rzecz prestiżowych podmiotów zarówno z sektora publicznego jak i prywatnego. PIKW zajmuje się m.in. organizacją i przeprowadzaniem studiów podyplomowych dla wielu uczelni wyższych w tym dla Akademii Ekonomicznej Krakowie, Wyższej Szkoły Handlu i Rachunkowości w Poznaniu, Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu oraz Wyższej Szkoły Informatyki i Zarządzania w Rzeszowie. Podstawą dla realizacji tych projektów są zawarte długoterminowe umowy.
PIKW adaptuje najlepsze wzory organizacyjne i systemowe polskie i zagraniczne (szczególnie Unijne) oraz stosuje do specyfiki polskiej, międzynarodowe Standardy i Wytyczne dotyczące kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego wydane przez międzynarodowe organizacje, jak.: IIA (Międzynarodowy Instytut Audytorów Wewnętrznych), INTOSAI (Międzynarodowa Organizacja Najwyższych Organów Kontroli), ISACA (Stowarzyszenie Audytorów Systemów Informatycznych), IFAC (Międzynarodowa Federacja ds. Rachunkowości). PIKW współpracuje z organizacjami i z poszczególnymi narodowymi instytutami zrzeszonymi w Europejskiej Konfederacji Instytutów Audytorów Wewnętrznych (ECIIA).
Drugim znacznym akcjonariuszem PIKW pozostaje pan Edmund John Saunders, posiadacz około 30% akcji Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej S.A., tj., pełniący w PIKW funkcję Prezesa Zarządu.
Pan Edmund John Saunders pełni także funkcję Prezesa Stowarzyszenia ACFE (Stowarzyszenie Biegłych Inspektorów ds. Defraudacji), posiada tytuł Certified Fraud Examiner.
Spółka dysponuje aktualnie doskonałym potencjałem merytorycznym i kadrowym czego uosobieniem jest Pan E.J. Saunders, jak i wyszkoleni przez niego pracownicy. Bogate materiały szkoleniowe i dydaktyczne, które aktualnie objęte są prawami autorskimi PIKW gwarantuje Spółce wysoki poziom zapotrzebowania na oferowane przez nią produkty. Ponadto koniecznym jest wskazanie, iż Spółka posiada stosowne uprawnienia do prowadzenia szkoleń i udzielania certyfikatów pod patronatem i akredytacją Stowarzyszenia Biegłych Inspektorów ds. Defraudacji. Uprawnienie do nadawania certyfikatu Certyfied Fraud Examiner ma natomiast charakter unikalny w skali krajowej, co sprawia, iż inwestycja dokonana przez Doradztwo Gospodarcze DGA SA zyskuje na atrakcyjności.
Wyniki finansowe PIKW za lata 2001-2003 (w tys. zł):
2001 2002 2003
Przychody 1.028,4 1.300,4 1.672,5
Zysk brutto 79,3 -42,1 87,8
Zysk netto 79,3 -42,1 87,8
Zarząd Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA SA podjął decyzję o nabyciu akcji PIKW uznając, że istnieje bardzo wysokie prawdopodobieństwo uzyskania efektu synergii pomiędzy DGA a PIKW. Duży potencjał szkoleniowy PIKW gwarantuje zwiększenie zakresu przedmiotowego oferty spółki Doradztwo Gospodarcze DGA SA, co z całą pewnością wpłynie na atrakcyjność oferowanego asortymentu produktów powiązanych ze sobą tematycznie.
Informacje szczegółowe:
1) Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. nabyło 8.750 akcji spółki Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej S.A. o wartości nominalnej 20 złotych każda akcja za cenę 30 złotych za każdą akcję.
Spośród 8.750 nowo nabytych akcji PIKW 4.999 akcji to akcje imienne serii A (z 5.000 akcji serii A ogółem), a 3.751 to akcje imienne serii B.
8.750 akcji objętych przez DGA stanowi 70% kapitału zakładowego spółki Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej S.A. i uprawnia do wykonywania 8.750 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, co stanowi 70% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do udziału w zysku. Właściciele akcji mają prawo do uzyskania dywidendy na zasadach ogólnych. Akcje imienne serii B w zakresie tym są ograniczone, albowiem ich właściciele mają prawo do dywidendy dopiero za rok 2005.
2) Łączna wartość nominalna akcji w spółce Polski Instytut Kontroli Wewnętrznej objętych przez DGA S.A. wyniosła 175.000 złotych. Łączna wartość nominalna wszystkich akcji PIKW S.A. wynosi 250.000 złotych.
Inwestycja DGA S.A. w Polskim Instytucie Kontroli Wewnętrznej S.A. ma charakter długoterminowy.
3) Raport zostaje przekazany do wiadomości publicznej gdyż nabyte aktywa stanowią co najmniej 20% kapitału zakładowego jednostki, której udziały stanowią przedmiot aktywów finansowych Doradztwa Gospodarczego DGA S.A.
4) Nabycie aktywów finansowane jest ze środków własnych emitenta, zgodnie ze strategią przedstawioną w prospekcie emisyjnym.
5) Nabyte aktywa zostaną wykazane w księgach rachunkowych DGA S.A. po otrzymaniu postanowienia sądu o rejestracji zmiany akcjonariatu spółki.
| |
|
