| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DOM DEVELOPMENT S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Pierwsze zawiadomienie o planowanym połączeniu Dom Development S.A. i Divina sp. z o. o. oraz Ogłoszenie o zwołaniu ZWZA Dom Development S.A. w dniu 28 maja 2015 roku | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2013, poz. 1030 tekst jednolity, z późn. zm., "Kodeks spółek handlowych") w zw. z art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia po raz pierwszy o planowanym połączeniu Dom Development S.A. z Divina sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Divina") ("Połączenie").
Plan połączenia Dom Development S.A. i Divina poprzez przeniesienie całego majątku Divina na Dom Development S.A. (łączenie się przez przejęcie) z dnia 23 kwietnia 2015 r. ("Plan Połączenia") znajduje się na stronie internetowej Dom Development S.A. pod adresem:
http://inwestor.domdevelopment.pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny/polaczenie-divina
Na stronie internetowej Dom Development S.A., pod adresem: http://inwestor.domdevelopment.pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny/polaczenie-divina, od dnia 23 kwietnia 2015 r. akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
1) Planem Połączenia;
2) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Dom Development S.A. za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta; sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu z działalności Divina za okres od 24 września 2013 r. do 31 grudnia 2014 r.;
oraz dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
3) projektami uchwał o Połączeniu;
4) ustaleniem wartości majątku Divina;
5) oświadczeniem Divina zawierającym informację o stanie księgowym Divina dla celów Połączenia.
Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym nr 15/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 r., zważywszy że Dom Development S.A. (jako spółka przejmująca) jest jedynym wspólnikiem Divina (spółki przejmowanej), stosownie do art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, zarządy Dom Development S.A. i Divina nie sporządzą pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych oraz Plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 500 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na bezpłatne udostępnienie od dnia 23 kwietnia 2015 r. do wiadomości publicznej Planu Połączenia na stronie internetowej Dom Development S.A. pod adresem:
http://inwestor.domdevelopment.pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny/polaczenie-divina,
Dom Development S.A. odstąpiła od ogłoszenia Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ponadto nie zostały sporządzone i dołączone do Planu Połączenia: załącznik, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych tj. projekt zmian statutu spółki przejmującej, z uwagi na brak projektowanych w związku z Połączeniem jakichkolwiek zmian statutu Dom Development S.A. oraz załącznik, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych tj. oświadczenie Dom Development S.A. z informacją o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów połączenia, z uwagi na zastosowanie wyjątku przewidzianego w art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Dom Development S.A., działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014, poz. 133), niniejszym przekazuje informacje zawarte w ogłoszeniu o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dom Development S.A.
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ DOM DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIEZarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie przy pl. Piłsudskiego 3, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000031483, wysokość kapitału zakładowego wynosi 24.771.272 zł, wpłacony w całości, Regon 012212483, NIP 525-14-92-233 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz pkt 8.2.3. Statutu, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 28 maja 2015 r., o godz. 14:00, w Warszawie, w budynku hotelu Sofitel Warsaw Victoria, przy ul. Królewskiej 11, na pierwszym piętrze, w sali Salon Saski.
I. Porządek obrad
1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2) Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5) Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7) Przedstawienie przez Zarząd Dom Development S.A.:
a. sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku,
b. sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2014 roku.
8) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Dom Development S.A. Oceny Rady Nadzorczej Dom Development S.A. na temat sytuacji Spółki w 2014 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki przygotowanej zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW,
9) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2014 roku.
10) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2014 roku.
11) Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Dom Development S.A.:
a. z oceny sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2014 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2014 roku,
b. z działalności Rady Nadzorczej Dom Development S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku.
12) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku.
13) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2014 roku.
14) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku.
15) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2014 roku.
16) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Dom Development S.A. za rok 2014 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
17) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku.
18) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku.
19) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Dom Development S.A. i Divina sp. z o.o.
20) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje.
21) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.
22) Zamknięcie obrad.
II. Na podstawie art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 7 maja 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki, tj. pl. Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@domd.pl
Akcjonariusz/akcjonariusze Spółki powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w przypadku:
a. akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru,
b. akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c. zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 11 maja 2015 r. jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki tj. pl. Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Do projektów uchwał należy dołączyć, określone w pkt II. 1. powyżej, dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania tj. świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pozwalające na identyfikację akcjonariusza, tj. w przypadku:
a. akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru,
b. akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączając kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c. zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – załączając pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – załączając kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.
Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenie w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
W celu zawiadomienia Spółki przez akcjonariusza o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, akcjonariusz przesyła, w formacie PDF, najpóźniej do dnia poprzedzającego odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@domd.pl wypełniony formularz pełnomocnictwa lub odwołania pełnomocnictwa zamieszczony na stronie internetowej Spółki:
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 28 maja 2015 roku i wykonywania wszelkich uprawnień z akcji:
http://inwestor.domdevelopment.pl/uploads/dokumenty/Peln-ZWZA-28-05-2015.pdf
Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 28 maja 2015 roku i wykonywania wszelkich uprawnień z akcji:
http://inwestor.domdevelopment.pl/uploads/dokumenty/Odwolanie-peln-ZWZA-28-05-2015.pdf
Wraz z wypełnionym ww. formularzem akcjonariusz przesyła w formie PDF odpowiednio następujące dokumenty: dowód osobisty, paszport lub inny dokument tożsamości lub odpis aktualny lub pełny z rejestru sądowego lub innego rejestru osoby prawnej, jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej pozwalające zidentyfikować pełnomocnika i akcjonariusza jako jego mocodawcę. Na potrzeby umożliwienia Spółce kontaktu z akcjonariuszem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła, wraz z ww. formularzem, numer swojego telefonu.
Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 402(3) § 3 Kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://inwestor.domdevelopment.pl/uploads/dokumenty/formularz-prawo-glosu-peln-ZWZA-28-05-2015.pdf
Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, jednak nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od mocodawców. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
W przypadku, gdy głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbywa się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.
Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.
Akcjonariusz Spółki może również odwołać pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone w postaci elektronicznej przez oświadczenie złożone Spółce na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa jest skuteczne, jeśli zostało złożone Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze Spółki zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa (lub ciągu pełnomocnictw) udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadający osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
5. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu
Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 maja 2015 r. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć tylko osoby, które:
a) w dniu rejestracji, tzn. na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 12 maja 2015 r., będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki;
oraz
b) nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 23 kwietnia 2015 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 13 maja 2015 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a także sprawdzenie czy akcjonariusz znalazł się na liście akcjonariuszy, o której mowa w pkt IV poniżej.
IV. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 25 maja 2015 r., w godzinach od 9:00 do 17:00, w sekretariacie Zarządu Spółki, w Warszawie, pl. Piłsudskiego 3, budynek Metropolitan, wejście nr 2, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy przesłać na adres wza@domd.pl lub złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, pl. Piłsudskiego 3, a ponadto w przypadku:
a. akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza załączając aktualny odpis z właściwego dla akcjonariusza rejestru,
b. akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c. zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
Akcjonariusz powinien również wykazać swój status akcjonariusza Spółki w sposób wskazany w pkt II. 1. niniejszego Ogłoszenia.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły otrzymać karty do głosowania w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sali obrad, od godziny 13:00.
V. Miejsce udostępnienia dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał będą dostępne, począwszy od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sekretariacie Zarządu Spółki, w Warszawie, pl. Piłsudskiego 3, budynek Metropolitan, wejście nr 2, w godzinach od 9:00 do 17:00 oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://inwestor.domdevelopment.pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny/wza/28-05-2015
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące wprowadzonych spraw do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://inwestor.domdevelopment.pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny/wza/28-05-2015
niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://inwestor.domdevelopment.pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny/wza/28-05-2015
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@domd.pl
VI. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Dom Development S.A. podaje do wiadomości dotychczasową treść punktu 3.2.8 Statutu Spółki oraz treść proponowanych zmian punktu 3.2.8 Statutu Spółki
Dotychczasowe brzmienie punktu 3.2.8 Statutu:
"Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.615.825 (milion sześćset piętnaście tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 23 maja 2012 r." Proponowane brzmienie punktu 3.2.8 Statutu:
"Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.514.950 (milion pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 28 maja 2015 r."
| | |
