| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2011 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-06-17 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| DREWEX S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Rejestracja tekstu jednolitego Statutu SpóÅ‚ki przez KRS. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d SpóÅ‚ki "DREWEX" S.A., na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim informuje, że w dniu dzisiejszym uzyskaÅ‚ informacjÄ™ o Postanowieniu SÄ…du Rejonowego Dla Krakowa-ÅšródmieÅ›cia w Krakowie, XI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego o dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym, Rejestrze PrzedsiÄ™biorców zmiany Statutu SpóÅ‚ki zatwierdzonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2011 roku o treÅ›ci:
Dotychczasowa treść § 4 ust. 1 Statutu SpóÅ‚ki
1) Produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z)
2) Produkcja pozostaÅ‚ych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, sÅ‚omy i materiaÅ‚ów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z)
3) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych (PKD13.92.Z)
4) Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z)
5) Produkcja pozostaÅ‚ej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z)
6) Produkcja pozostaÅ‚ych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z
7) Produkcja materaców (PKD 31.03.Z) 8) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z)
9) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z)
10) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzÄ™tu oÅ›wietleniowego (PKD 46.47.Z)
11) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z)
12) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z)
13) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzÄ™tu oÅ›wietleniowego i pozostaÅ‚ych artykuÅ‚ów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z
14) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)
Proponowana treść § 4 ust. 1 Statutu SpóÅ‚ki:
1) Produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z)
2) Produkcja pozostaÅ‚ych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, sÅ‚omy i materiaÅ‚ów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z)
3) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych (PKD13.92.Z)
4) Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z)
5) Produkcja pozostaÅ‚ej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z)
6) Produkcja pozostaÅ‚ych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z
7) Produkcja materaców (PKD 31.03.Z) 8) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z)
9) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z)
10) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzÄ™tu oÅ›wietleniowego (PKD 46.47.Z)
11) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z)
12) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z)
13) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzÄ™tu oÅ›wietleniowego i pozostaÅ‚ych artykuÅ‚ów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z
14) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z
15) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, z wyłączeniem czynności bankowych i pośrednictwa realizowanego przez pocztę.
16) 64.20.Z DziaÅ‚alność holdingów finansowych.
17) 64.91.Z Leasing finansowy.
18) 64.92.Z pozostaÅ‚e formy udzielania kredytów
19) 64.99.Z PozostaÅ‚a finansowa dziaÅ‚alność usÅ‚ugowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyÅ‚Ä…czeniem ubezpieczeÅ„ i funduszów emerytalnych.
20) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
21) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
22) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
Dotychczasowa treść § 5 ust. 1 Statutu SpóÅ‚ki:
1) KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 6.525.000,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: sześć milionów pięćset dwadzieÅ›cia pięć tysiÄ™cy zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 6.525.000 (sÅ‚ownie: sześć milionów pięćset dwadzieÅ›cia pięć tysiÄ™cy) akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden zÅ‚oty) każda, w tym:
2) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
3)600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D,-
6) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
7) 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F
Proponowana treść § 5 ust. 1 Statutu SpóÅ‚ki:
§5.
1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi nie wiÄ™cej niż 13.050.000 zÅ‚ (szesnaÅ›cie milionów pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na:
1) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D,
5) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
6) 25.000 ( dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) nie wiÄ™cej niż 6.525.000 (sześć milionów pięćset dwadzieÅ›cia pięć tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii H
o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja".
Dotychczasowa treść § 5 ust. 2 Statutu SpóÅ‚ki:
Akcje imienne serii D sÄ… uprzywilejowane w ten sposób, że na każdÄ… akcjÄ™ tej serii
przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Proponowana treść § 5 ust. 2 Statutu SpóÅ‚ki:
Akcje imienne serii D sÄ… akcjami uprzywilejowanymi:
1) w zakresie powoÅ‚ywania CzÅ‚onków Rady Nadzorczej i ZarzÄ…du, stosownie do postanowieÅ„ § 10 ust. 2 oraz § 13 ust. 3 Statutu
2)w zakresie wykonywania prawa głosu, gdzie jednej akcji zostają przyznane dwa głosy.
Dotychczasowa treść § 5 ust. 5 Statutu SpóÅ‚ki:
Brak
Proponowana treść § 5 ust. 5 Statutu SpóÅ‚ki:
"Warunkowy kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi nie wiÄ™cej niż 3.000.000 (sÅ‚ownie: trzy miliony) zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na nie wiÄ™cej niż 3.000.000 (sÅ‚ownie: trzy miliony) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii G o wartoÅ›ci nominalnej 1 (sÅ‚ownie: jeden zÅ‚oty) każda,"
Dotychczasowa treść § 10 Statutu SpóÅ‚ki:
1. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki skÅ‚ada siÄ™ od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, w tym Prezesa ZarzÄ…du a przypadku zarzÄ…du wieloosobowego – także Wiceprezesa ZarzÄ…du – powoÅ‚ywanych i odwoÅ‚ywanych przez RadÄ™ NadzorczÄ…. LiczbÄ™ czÅ‚onków ZarzÄ…du ustala Rada
Nadzorcza. Pierwszy ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zostaÅ‚ powoÅ‚any przez zaÅ‚ożyciela w akcie
notarialnym obejmujÄ…cym zawiÄ…zanie SpóÅ‚ki.2. Kadencja ZarzÄ…du jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.
Proponowana treść § 10 Statutu SpóÅ‚ki:
1. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki skÅ‚ada siÄ™ z od 1 (jednego) do 3 (trzech) CzÅ‚onków, w tym Prezesa ZarzÄ…du a w przypadku ZarzÄ…du wieloosobowego także Wiceprezesów ZarzÄ…du.
2. Prezesa ZarzÄ…du, a w przypadku ZarzÄ…du wieloosobowego również jednego Wiceprezesa ZarzÄ…du powoÅ‚ujÄ… Å‚Ä…cznie akcjonariusze posiadajÄ…cy wszystkie akcje imienne serii D w drodze pisemnego oÅ›wiadczenia dorÄ™czonego SpóÅ‚ce. W sytuacji, gdy pomimo dwukrotnego pisemnego wezwania przez SpóÅ‚kÄ™ akcjonariusze posiadajÄ…cy wszystkie akcje imienne serii D nie dokonajÄ… powoÅ‚ania Prezesa i Wiceprezesa ZarzÄ…du, uprawnienie do ich wyboru przechodzi na RadÄ™ NadzorczÄ…. OkreÅ›lony w niniejszym ustÄ™pie tryb powoÅ‚ywania Prezesa a w przypadku ZarzÄ…du wieloosobowego również Wiceprezesa ZarzÄ…du wygasa w sytuacji podjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwaÅ‚y podjÄ™tej wiÄ™kszoÅ›ciÄ… 90% (dziewięćdziesiÄ…t procent) gÅ‚osów, przy udziale co najmniej poÅ‚owy kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.
3. PozostaÅ‚ych CzÅ‚onków ZarzÄ…du powoÅ‚uje Rada Nadzorcza.
4. CzÅ‚onków ZarzÄ…du powoÅ‚uje siÄ™ na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
5. Każdy z CzÅ‚onków ZarzÄ…du może być odwoÅ‚any lub zawieszony w czynnoÅ›ciach przez Walne Zgromadzenie, przy czym w sytuacji CzÅ‚onków ZarzÄ…du powoÅ‚anych przez akcjonariuszy posiadajÄ…cych wszystkie akcje serii D, uchwaÅ‚a o ich odwoÅ‚aniu lub zawieszeniu musi być podjÄ™ta wiÄ™kszoÅ›ciÄ… 95% ( dziewięćdziesiÄ…t pięć procent) gÅ‚osów, przy udziale co najmniej 90% (dziewięćdziesiÄ…t procent) kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego."
Dotychczasowa treść § 13 Statutu SpóÅ‚ki
1. Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z od 3 (trzech) do 5 (piÄ™ciu) czÅ‚onków, a po dniu zÅ‚ożenia przez SpóÅ‚kÄ™ do Komisji Papierów WartoÅ›ciowych i GieÅ‚d prospektu emisyjnego przygotowanego w zwiÄ…zku z wprowadzeniem akcji SpóÅ‚ki do obrotu regulowanego z od 5 (piÄ™ciu) do 7 (siedmiu) czÅ‚onków. CzÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚uje siÄ™ na okres wspólnej kadencji trwajÄ…cej 4 (cztery) lata.
2. Rada Nadzorcza powoÅ‚ywana i odwoÅ‚ywana jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 – 7. LiczbÄ™ czÅ‚onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Pierwsza Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki zostaÅ‚a powoÅ‚ana przez zaÅ‚ożyciela w akcie notarialnym obejmujÄ…cym zawiÄ…zanie SpóÅ‚ki.
3. Piotr Polak jako zaÅ‚ożyciel SpóÅ‚ki (dalej: "Uprawniony Akcjonariusz") posiada osobiste prawo do powoÅ‚ania i odwoÅ‚ania dwóch czÅ‚onków Rady Nadzorczej w trzyosobowej Radzie Nadzorczej oraz trzech czÅ‚onków Rady Nadzorczej w piÄ™cioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz piÄ™ciu czÅ‚onków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej – w tym PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej. PozostaÅ‚ych czÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚uje i odwoÅ‚uje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4.
4. W przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia gÅ‚osowania Walnego Zgromadzenia nad powoÅ‚aniem albo odwoÅ‚aniem czÅ‚onków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z czÅ‚onków Rady Nadzorczej byÅ‚ powoÅ‚any przez Uprawnionego Akcjonariusza, Akcjonariusz ten nie bierze udziaÅ‚u w gÅ‚osowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powoÅ‚ania albo odwoÅ‚ania pozostaÅ‚ych czÅ‚onków Rady Nadzorczej. Uprawniony Akcjonariusz bierze jednak udziaÅ‚ w gÅ‚osowaniu Walnego Zgromadzenia nad wyborem czÅ‚onków Rady Nadzorczej, jeżeli wybór czÅ‚onków Rady Nadzorczej zwiÄ…zany jest z wygaÅ›niÄ™ciem ich mandatów z powodu upÅ‚ywu kadencji a Uprawniony Akcjonariusz nie skorzystaÅ‚ do chwili gÅ‚osowania Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyboru nowych czÅ‚onków Rady Nadzorczej – z uprawnienia do powoÅ‚ania czÅ‚onków Rady Nadzorczej. Zapisu ust. 4 nie stosuje siÄ™, gdy jedynym Akcjonariuszem SpóÅ‚ki pozostaje Uprawniony Akcjonariusz.
5. PowoÅ‚anie czÅ‚onka Rady Nadzorczej przez Uprawnionego Akcjonariusza nastÄ™puje przez pisemne oÅ›wiadczenie zÅ‚ożone SpóÅ‚ce i jest skuteczne z dniem dorÄ™czenia takiego oÅ›wiadczenia SpóÅ‚ce, chyba że z samego oÅ›wiadczenia wynika późniejszy termin powoÅ‚ania danego czÅ‚onka Rady Nadzorczej.
6. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Uprawnionego Akcjonariusza może być w każdym czasie przez niego odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 5. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza.
7. Uprawnienie wskazane w ust. 3 – 6 wygasajÄ… w dniu, w którym Uprawniony Akcjonariusz, ze wszystkich akcji SpóÅ‚ki posiadanych przez niego, Å‚Ä…cznie z akcjami posiadanymi na zasadzie wspóÅ‚wÅ‚asnoÅ›ci, Å‚Ä…cznie z zstÄ™pnymi, wstÄ™pnymi oraz z podmiotami zależnymi bÄ™dÄ… posiadać akcje, uprawniajÄ…ce do wykonywania mniej niż 50 % (pięćdziesiÄ™ciu procent) z ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu.
8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi
9. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji
Proponowana treść § 13 Statutu SpóÅ‚ki
1. Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z od 5 (piÄ™ciu) do do7 (siedmiu) CzÅ‚onków. CzÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚uje siÄ™ na okres wspólnej kadencji trwajÄ…cej 4 (cztery) lata.
2. Rada Nadzorcza powoÅ‚ywana i odwoÅ‚ywana jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 – 7. LiczbÄ™ CzÅ‚onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusze posiadajÄ…cy wszystkie akcje imienne serii D Å‚Ä…cznie powoÅ‚ujÄ… w drodze pisemnego oÅ›wiadczenia dorÄ™czonego SpóÅ‚ce nastÄ™pujÄ…cÄ… liczbÄ™ CzÅ‚onków Rady Nadzorczej:
- trzech CzÅ‚onków w przypadku piÄ™cioosobowej Rady Nadzorczej,
- czterech CzÅ‚onków w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej.
W sytuacji, gdy pomimo dwukrotnego pisemnego wezwania przez SpóÅ‚kÄ™, akcjonariusze posiadajÄ…cy wszystkie akcje imienne serii D nie dokonajÄ… powoÅ‚ania brakujÄ…cego CzÅ‚onka (CzÅ‚onków) Rady Nadzorczej, uprawnienie do jego (ich) wyboru przechodzi na Walne Zgromadzenie. OkreÅ›lony w niniejszym ustÄ™pie tryb powoÅ‚ywania CzÅ‚onków Rady Nadzorczej wygasa w sytuacji podjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwaÅ‚y podjÄ™tej wiÄ™kszoÅ›ciÄ… 90% (dziewięćdziesiÄ…t procent) wszystkich gÅ‚osów, przy udziale co najmniej poÅ‚owy kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.
4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 5 niniejszego paragrafu.
5. CzÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚anych przez akcjonariuszy posiadajÄ…cych wszystkie akcje imienne serii D można odwoÅ‚ać lub zawiesić w drodze uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia. UchwaÅ‚a o ich odwoÅ‚aniu lub zawieszeniu musi być podjÄ™ta wiÄ™kszoÅ›ciÄ… 95% (dziewięćdziesiÄ…t pięć procent) wszystkich gÅ‚osów, przy udziale co najmniej 90% ( dziewięćdziesiÄ…t procent) kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.
6. W razie Å›mierci lub zÅ‚ożenia rezygnacji przez CzÅ‚onka (CzÅ‚onków) Rady Nadzorczej powoÅ‚anego przez Walne Zgromadzenie – Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powoÅ‚ania przez Walne Zgromadzenie nowego CzÅ‚onka (CzÅ‚onków) w miejsce tego (tych), którzy ustÄ…pili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysÅ‚uguje Radzie Nadzorczej wyÅ‚Ä…cznie w przypadku, kiedy ilość CzÅ‚onków Rady Nadzorcze spadnie poniżej 5 (piÄ™ciu) CzÅ‚onków ). Taki CzÅ‚onek Rady Nadzorczej dziaÅ‚a do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
7. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.
8. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji."
Dotychczasowa treść § 19 i 20 Statutu SpóÅ‚ki:
§ 19
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin okreÅ›lajÄ…cy szczegóÅ‚owo tryb prowadzenia obrad.
2. Walne Zgromadzenie otwiera PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej nie bÄ™dzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie bÄ™dzie otwarte przez Prezesa ZarzÄ…du bÄ…dź osobÄ™ przez niego wskazanÄ…, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobÄ™ reprezentujÄ…cÄ… Akcjonariusza posiadajÄ…cego najwyższy procent akcji w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
3. UchwaÅ‚a o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzÄ…dku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiajÄ… za niÄ… istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegóÅ‚owo umotywowany. ZdjÄ™cie z porzÄ…dku obrad bÄ…dź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzÄ…dku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjÄ™cia uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy gÅ‚osili taki wniosek, popartej 75% gÅ‚osów Walnego Zgromadzenia.
§ 20
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególnoÅ›ci podejmowanie uchwaÅ‚ w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki oraz sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki w ubiegÅ‚ym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia czÅ‚onkom organów SpóÅ‚ki absolutorium z wykonania przez nich obowiÄ…zków,
4) tworzenia i znoszenia kapitaÅ‚ów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz okreÅ›lenie ich przeznaczenia,
5) postanowieÅ„ dotyczÄ…cych roszczeÅ„ o naprawienie szkody wyrzÄ…dzonej przy zawiÄ…zaniu SpóÅ‚ki lub sprawowaniu zarzÄ…du lub nadzoru
6) powoÅ‚ania i odwoÅ‚ania czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki,
7) powoÅ‚ania i odwoÅ‚ania likwidatorów,
8) ustalenia wynagrodzenia dla czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki,
9) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
10) wprowadzenia akcji SpóÅ‚ki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartoÅ›ciowymi
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia wymagajÄ… inne sprawy okreÅ›lone w przepisach prawa i niniejszym Statucie
3. Nabycie i zbycie przez SpóÅ‚kÄ™ nieruchomoÅ›ci, użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚ w nieruchomoÅ›ci nie wymaga uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia.
Proponowana treść § 19 i 20 Statutu SpóÅ‚ki
§ 19
1. Walne Zgromadzenie zwoÅ‚uje ZarzÄ…d. W przypadkach okreÅ›lonych w Kodeksie spóÅ‚ek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwoÅ‚ane przez RadÄ™ NadzorczÄ… lub Akcjonariuszy.
2. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały będą przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
3. Walne Zgromadzenie otwiera PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej lub WiceprzewodniczÄ…cy Rady, a w przypadku nieobecnoÅ›ci tych osób – Prezes ZarzÄ…du albo osoba wskazana przez ZarzÄ…d., po czym spoÅ›ród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera siÄ™ przewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia.
4. UchwaÅ‚a o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzÄ…dku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiajÄ… za niÄ… istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegóÅ‚owo umotywowany. ZdjÄ™cie z porzÄ…dku obrad bÄ…dź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzÄ…dku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjÄ™cia uchwaÅ‚y walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgÅ‚osili taki wniosek, popartej 75% gÅ‚osów Walnego Zgromadzenia.
§ 20
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za ubiegÅ‚y rok obrotowy, a także sprawozdania z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki;
2) udzielanie absolutorium CzÅ‚onkom Rady Nadzorczej i CzÅ‚onkom ZarzÄ…du SpóÅ‚ki z wykonania przez nich obowiÄ…zków;
3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujÄ…cych w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
4) okreÅ›lenie dnia, wedÅ‚ug którego ustala siÄ™ listÄ™ akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok (dnia dywidendy);
5) powoÅ‚ywanie i odwoÅ‚ywanie czÅ‚onków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania CzÅ‚onków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem §13 ust. 3;
6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;
7) wszelkie postanowienia dotyczÄ…ce roszczeÅ„ o naprawienie szkody wyrzÄ…dzonej przy zawiÄ…zaniu SpóÅ‚ki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarzÄ…du;
8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
9) zmiana Statutu;
10) tworzenie i likwidowanie kapitaÅ‚ów rezerwowych i innych kapitaÅ‚ów oraz funduszy SpóÅ‚ki;
11) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i okreÅ›lenie warunków ich umorzenia;
12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
13) rozwiÄ…zanie, likwidacja i przeksztaÅ‚cenie SpóÅ‚ki oraz jej poÅ‚Ä…czenie z innÄ… spóÅ‚kÄ…;
14) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
15) inne sprawy, dla których kodeks spóÅ‚ek handlowych wymaga uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
W zaÅ‚Ä…czeniu do niniejszego raportu ZarzÄ…d SpóÅ‚ki przekazuje zarejestrowanÄ… przez SÄ…d treść jednolitÄ… Statutu SpóÅ‚ki.
| |
|