| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-02-27 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | DREWEX S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd DREWEX S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Warszawie, wpisanej na dzień ogłoszenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000276811, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych informuje o zwołaniu na dzień 25 marca 2015 r. na godz. 11.00 w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Borawskiego w Warszawie, przy ulicy Nowy Świat nr 41A lok.89/91 Warszawa, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DREWEX S.A. w upadłości układowej.
PorzÄ…dek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) przyjęcie porządku obrad;
5) podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany Statutu Spółki;
6) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki
7) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3/07/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lipca 2014 roku
8) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3’/07/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lipca 2014 roku
9) podjecie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4/07/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lipca 2014 roku
10) podjecie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5/07/2014 z dnia 16 lipca 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
11) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmian w Statucie;
12) podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy;
13) podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji przeznaczonych dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy;
14) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
 
Proponowane zmiany Statutu:
dotychczasowe brzmienie Statutu:
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.780.750,00 zł (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 15.525.000,00 (piętnaście milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja, tj.:
1) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii C,
4) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D,
5) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D,
6) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7) 25.000 ( dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłe na okaziciela serii H.
proponowane zmiany w związku z uchwałą o scaleniu akcji (10 do 1) i emisją akcji serii I
"§5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.662.750zł (dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.692.500 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji, o wartości nominalnej 6,30zł (sześć złotych trzydzieści groszy) każda akcja, tj.:
1) 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 337.500 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D,
5) 145.000 (sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D,
6) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7) 2.500 (dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
10) do 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I".
Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zarząd Emitenta informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 9 marca 2015 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 27 lutego 2015 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 10 marca 2015 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona i wyłożona w lokalu Zarządu Spółki w Warszawie, przy ul. Nowogrodzkiej 31, w godzinach od 8:00 do 15:30, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 20, 23, 24 marca 2015 r.
Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wz@drewex.com
Uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 4 marca 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut Emitenta nie zawiera dodatkowych postanowień w tym zakresie.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Każda akcja, za wyjątkiem 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, daje jej posiadaczowi prawo do oddania jednego głosu na walnym zgromadzeniu – osobiście lub przez pełnomocnika.
Członek zarządu i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem spółki publicznej lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.
Zastawnik lub użytkownik mogą wykonywać prawo głosu tylko z akcji imiennych lub świadectwa tymczasowego obciążonej zastawem lub użytkowaniem, ale pod warunkiem, że czynność prawna ustanawiająca te ograniczone prawa rzeczowe to przewiduje, a w księdze akcyjnej zaznaczono jego ustanowienie i prawo do oddania głosu. Jednakże W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnych odstępstw od tych zasad.
Zgodnie z art. 407 § 2 KSH każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem.
Zgodnie z art. 407 § 1 KSH każdy akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia.
Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Każda Akcja Spółki Emitenta, za wyjątkiem 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, daje jej posiadaczowi prawo do oddania jednego głosu na walnym zgromadzeniu – osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Emitenta posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz jest obowiązany zawiadomić Spółkę wyłącznie w następujący sposób: poprzez przesłanie informacji o pełnomocnictwie na adres poczty elektronicznej: wz@drewex.com przy czym Spółka wyśle do mocodawcy i pełnomocnika e-mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo będzie uznawane przez Spółkę za ważne po otrzymaniu ponownych potwierdzeń na adres poczty elektronicznej: wz@drewex.com Powyższe wymogi stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być przesłane do Spółki w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, dla osób fizycznych numeru PESEL, nazwy, siedziby, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia czy też do jego faktycznego zamknięcia.
Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnej korespondencji w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
- w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
- w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości:
- uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
- wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
- wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
Spółka na żądanie akcjonariusza wyśle nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi formularze, zawierające proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiające:
1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,
2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 KSH,
3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.drewex.com oraz w siedzibie Spółki w godzinach 8.00 – 15.30.
Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.drewex.com w zakładce Relacje Inwestorskie od dnia zamieszczenia niniejszego ogłoszenia.
Informacje o ogólnej liczbie akcji oraz liczbie głosów z tych akcji na dzień ogłoszenia o zwołaniu niniejszego Walnego
Ogólna liczba akcji wynosi 15.525.000 akcji.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 15.575.000.
Projekty uchwał zawarte są w załączniku do niniejszego raportu.
| | |
