| | Zgodnie z §39 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd DREWEX S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 30 czerwca 2008 roku podjęło uchwały o następującej treści:
Uchwała nr 1 w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §19 pkt 1) Statutu Spółki uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu, zgodnym z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1
do Uchwały nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
z dnia 30 czerwca 2008 roku
______________________________________________
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
DREWEX S.A.
___________________________________
Spis treści
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 2
II. ZWOŁYWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA 2
III. PRAWO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU 3
IV. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA 4
V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ 8
VI. WYBÓR RADY NADZORCZEJ 10
VII. PROTOKOŁY 11
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 11
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Regulamin określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, przeprowadzenia obrad, podejmowania uchwał.
2. Regulamin uchwalany jest przez Walne Zgromadzenie.
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniony w siedzibie Spółki.
§ 2.
Użyte w regulaminie określenia oznaczają:
1) Ustawa o Obrocie – Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zmianami),
2) Kodeks Spółek Handlowych, K.s.h. – Ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami),
3) Spółka - DREWEX S.A.,
4) Akcjonariusz – akcjonariusz DREWEX S.A.,
5) Niezależny Członek Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej DREWEX S.A. spełniający kryteria wskazane w § 14 Statutu DREWEX S.A.
II. ZWOŁYWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 3.
1. Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Krakowie albo w Warszawie.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
4. W ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
5. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
6. Odwołanie Walnego Zgromadzenia i zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
§ 4.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § 1 k.s.h., jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
3. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do tego zwołania.
4. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
III. PRAWO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU
§ 5.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
2. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
3. Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot, prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o obrocie.
4. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
5. Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 1, powinno być sporządzone - pod rygorem nieważności - w formie pisemnej. Oryginał pełnomocnictwa dołącza się do protokołu.
6. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Spółki, jak również pracownik Spółki.
7. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
8. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki powinien być obecny biegły rewident.
9. Na zaproszenie Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia lub w ich części mogą wziąć udział również inne osoby, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
10. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na Walnym Zgromadzeniu.
IV. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA
Otwarcie Walnego Zgromadzenia
§ 6.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana.
2. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną.
3. W braku osób, o których mowa w ust. 2 powyżej, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
§ 7.
1. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
§ 8.
1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
3. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający Walne Zgromadzenie ogłasza wyniki głosowania.
4. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów.
§ 9.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po swoim wyborze podpisuje listę obecności oraz stwierdza, czy Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i czy jest zdolne do podejmowania uchwał.
2. Podpisana przez Przewodniczącego lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia, ilość akcji, które każdy z uczestników przedstawia oraz ilość służących im głosów, zostaje wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia.
3. W razie potrzeby Przewodniczący może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
4. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
§ 10.
1. Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, kierując się przy tym przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.
2. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad i poszanowanie praw oraz interesów wszystkich Akcjonariuszy, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw Akcjonariuszy mniejszościowych;
c) udzielanie głosu;
d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych i zarządzanie, w uzasadnionych przypadkach przerw porządkowych;
g) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań;
h) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków;
i) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach.
3. Przewodniczący winien umożliwić każdemu z akcjonariuszy wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń.
4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego, może on odebrać głos.
5. Przerwy porządkowe zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
6. Przez przerwę porządkową rozumie się przerwę trwającą nie dłużej niż 30 minut, dotyczącą kwestii proceduralnych lub technicznych związanych z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, uzasadnioną w szczególności potrzebą: sformułowania wniosku, dokonania ostatecznej redakcji treści podejmowanej uchwały, sformułowania poprawki do uchwały, skorzystania z pomocy obsługi prawnej Spółki, powielenia materiałów dla akcjonariuszy. W przypadku konieczności ogłoszenia innej przerwy niż wskazana w ustępie powyżej lub konieczności przedłużenia krótkiej przerwy, decyzję w tych sprawach podejmuje Walne Zgromadzenie.
Porządek obrad
§ 11.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
3. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
4. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
5. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
5. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.
6. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
7. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
Przebieg dyskusji
§ 12.
1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
2. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
3. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
4. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
5. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli - reprezentowanego przez tę osobę akcjonariusza.
6. Każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
7. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
8. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
9. Po zamknięciu dyskusji Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.
V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ
§ 13.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
2. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
3. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.
§ 14.
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych.
3. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
4. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 15.
1. Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni formułować projekty uchwał w sposób jasny i czytelny tak, aby każdy, kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
3. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną.
4. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest zobowiązany umożliwić Akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale, zgłoszenie oraz zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu.
6. Akcjonariusze nie mogą głosować, ani osobiście, ani przez swoich pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób, przy podejmowaniu uchwał dotyczących:
a) ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu,
b) sporu pomiędzy nimi a Spółką.
7. Przed przystąpieniem do głosowania przy wyborach Przewodniczący sprawdza, czy kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie, co następuje w formie ustnej lub pisemnej. Zgoda jest równoznaczna z przyjęciem mandatu po wyborze.
§ 16.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną oraz mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
3. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać jednoznacznie sformułowane warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
VI. WYBÓR RADY NADZORCZEJ
§ 17.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie oraz podmiot określony w § 13 ust. 3 Statutu na zasadach określonych w § 13 Statutu.
2. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
3. Każdy Akcjonariusz ma prawo do wskazania kandydata na Członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na Członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego Akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia dołącza się życiorys kandydata, a przypadku Niezależnego Członka Rady Nadzorczej również pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie (kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad).
4. Każdy kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa. Oświadczenia takie mogą być składane na piśmie oraz ustnie do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Walnym Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem Akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę.
5. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
6. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami:
a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy. Jeden Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,
b) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia,
c) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który ustala liczbę wybieranych przez daną grupę członków Rady Nadzorczej,
d) w poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego danej grupy oraz w razie potrzeby komisji skrutacyjnej, którzy czuwają nad prawidłowością przeprowadzanych wyborów,
e) przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na Członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie,
f) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia,
g) Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
VII. PROTOKOŁY
§ 18.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
3. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
4. Wypis aktu notarialnego zawierający protokół Walnego Zgromadzenia oraz dowody jego zwołania wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy lub dokumentami stwierdzającymi fakt działania Akcjonariusza przez przedstawiciela Zarząd dołącza do księgi protokołów.
5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 19.
1. Regulamin wchodzi w życie począwszy od Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym uchwalono niniejszy tekst Regulaminu.
2. Wszelkie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia obowiązują od Walnego Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany w Regulaminie.
3. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za okres od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki
za okres od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdania finansowe Spółki sporządzone za okres od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku, na które składają się:
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 17.341.570,87 zł (siedemnaście milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt siedem groszy);
2. rachunek zysków i strat za okres od 22 sierpnia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 598.785,44 zł (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i czterdzieści cztery grosze);
3. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 22 sierpnia 2006 roku do dnia
31 grudnia 2007 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 7.098.785,44 zł. (siedem milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i czterdzieści cztery grosze);
4. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 22 sierpnia 2006 roku do dnia
31 grudnia 2007 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.544,91 (jeden tysiąc pięćset czterdzieści cztery złote i dziewięćdziesiąt jeden groszy);
5. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 22 sierpnia 2006 roku do dnia
31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki
z działalności w okresie od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie przeznaczenia zysku netto wypracowanego przez Spółkę
w okresie od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, postanawia zysk netto wypracowany w Spółce w roku obrotowym trwającym od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku w kwocie 598.785,44 zł (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i czterdzieści cztery grosze) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Katarzynie Zimnickiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 22 sierpnia 2006 roku do 28 lutego 2007 roku.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Agenorowi Gawrzyał z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 22 sierpnia 2006 roku do 23 lipca 2007 roku.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Katarzynie Polak z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jankowskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 marca 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Marcinowi Grodeckiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 23 lipca 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Wojciechowi Wesołemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 23 lipca 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Maciejowi Koźbiał z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 24 lipca 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Jackowi Szczur z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 22 sierpnia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
w sprawie zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej
oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §20 ust. 1 pkt 9) Statutu Spółki zatwierdza zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 grudnia 2007 roku.
2. Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej DREWEX SA, uwzględniający zmiany, o których mowa w ust. 1, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1
do Uchwały nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DREWEX Spółki Akcyjnej
______________________________________________
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ DREWEX S.A.
___________________________________
Przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 5 kwietnia 2007 roku
i zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 9 z dnia 23 lipca 2007 roku
zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 19 grudnia 2007 roku
i zatwierdzonej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr …… z dnia …………………….
Spis treści
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 15
II. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 16
III. WYKONYWANIE OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ. 18
IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ 20
1. Zwoływanie posiedzeń 20
2. Materiały robocze 20
3. Obrady 21
4. Podejmowanie uchwał 22
5. Archiwizowanie dokumentów 24
V. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 24
VI. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 25
VII. UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU 25
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 25
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Niniejszy Regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki DREWEX S.A.
§ 2.
Użyte w regulaminie określenia oznaczają:
1) Regulamin - niniejszy regulamin,
2) Spółka – DREWEX SA z siedzibą w Krakowie,
3) Statut - Statut DREWEX S.A.,
4) Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie DREWEX S.A.,
5) Rada Nadzorcza, Rada - rada nadzorcza DREWEX S.A.,
6) Niezależny Członek Rady Nadzorczej – członek rady nadzorczej DREWEX S.A. spełniający wymagania określone w § 14 Statutu,
7) Zarząd - zarząd DREWEX S.A.
§ 3.
Tryb powoływania Rady Nadzorczej, jak też jej kadencję określają stosowne zapisy Statutu Spółki.
II. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ
§ 5.
Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki.
§ 6.
1. Obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki mogą być realizowane w szczególności poprzez:
1) badanie dokumentów Spółki;
2) uzyskiwanie od Zarządu oraz pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień;
2. Rada Nadzorcza podejmuje wskazane w ust. 1 działania w taki sposób, aby zapewnić sobie stały dostęp do informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym także informacji na temat ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
3. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do rozpatrywania i opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 7.
1. Rada Nadzorcza przygotowuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub sposobu pokrycia straty, zawierające:
1) ocenę prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego oraz wniosek (rekomendacje) do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie lub odrzucenie;
2) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosek w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządowi z wykonania przez nich obowiązków;
3) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub sposobu pokrycia straty. Rada Nadzorcza może pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu w tej sprawie lub przedstawić własną propozycję podziału zysku lub pokrycia straty.
2. W celu dokonania oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Rada Nadzorcza może zaprosić na posiedzenie Rady biegłego rewidenta, który sporządził opinie i raport z badania celem omówienia wyników badań przedstawionych w opinii i raporcie biegłego rewidenta.
§ 8.
Rada Nadzorcza monitoruje proces przeprowadzania badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta oraz współpracuje z biegłym rewidentem, w szczególności przedstawiając mu swoje spostrzeżenia w sprawach istotnych dla funkcjonowania Spółki.
§ 9.
1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwięzłe sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym.
2. Sprawozdanie, którym mowa w ust. 1, winno zawierać, co najmniej:
1) informacje na temat kadencji Rady;
2) informacje o składzie osobowym Rady, pełnionych funkcjach oraz o zmianach w składzie Rady w toku roku obrotowego;
3) informacje o ewentualnie powoływanych komisjach;
4) informacje o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz o liczbie podjętych uchwał;
5) informacje o podjęciu przez Radę istotnych dla Spółki uchwał;
6) opis problematyki, jaką w toku roku obrotowego zajmowała się Rada;
7) informacje o przeprowadzonych kontrolach, zakresie informacji żądanych od Zarządu i przeprowadzonych postępowaniach wyjaśniających;
8) informacje o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłych rewidentów;
9) uwagi dotyczące współpracy z Zarządem.
3. Do sprawozdania dołącza się przygotowaną przez Radę zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim Akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
§ 10.
1. Z zastrzeżeniem ust. 4 Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego, przy czym podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien zostać wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Rada Nadzorcza określa w szczególności:
1) kryteria i sposób wyboru biegłego rewidenta;
2) przeprowadza procedurę wyboru biegłego rewidenta;
3) upoważnia Zarząd do zawarcia umowy z biegłym rewidentem.
3. Rada Nadzorcza może upoważnić Zarząd Spółki do zebrania w określonym terminie ofert współpracy od wskazanych przez Radę biegłych rewidentów.
4. Jeżeli Rada Nadzorcza powoła Komitet do spraw Audytu, o którym mowa w § 14, Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta na podstawie przygotowanych przez ten Komitet rekomendacji.
5. W celu zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
§ 11.
1. Rada Nadzorcza ma prawo zasięgać opinii doradców prawnych (adwokatów i radców prawnych) zatrudnionych w Spółce lub świadczących usługi prawne na rzecz Spółki.
2. Jeżeli wykonanie przez członków Rady Nadzorczej uprawnień nadzorczych i kontrolnych wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności Rada Nadzorcza może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla jej użytku ekspertyzy lub opinii.
III. WYKONYWANIE OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.
§ 12.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
4. Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej przy pełnieniu przez nich obowiązków stanowią tajemnicę służbową.
§ 13.
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie, chyba, że:
1) Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie czasowego delegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych lub przygotowania materiałów niezbędnych do zajęcia stanowiska w określonej sprawie. W takim wypadku zasady pełnienia czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, określa Rada Nadzorcza w odrębnej uchwale,
2) przy wyborze członków Rad Nadzorczych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, dana grupa akcjonariuszy delegowała wybranego przez siebie członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
2. O wynikach przeprowadzonych indywidualnie zgodnie z zapisem ust 1 pkt. 1) czynności nadzorczych, członek Rady Nadzorczej informuje na piśmie Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszonych lub nie mogących sprawować swoich czynności. Takich członków Rady Nadzorczej obowiązuje zakaz konkurencji.
§ 14.
1. Rada Nadzorcza działa na posiedzeniach Rady Nadzorczej a także poprzez zespołowe lub indywidualne działania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, podejmowane zgodnie z przepisami prawa.
2. Rada Nadzorcza może wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety zadaniowe do wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe, pełniące określone funkcje, w szczególności:
1) Komitet Audytu, do zadań którego należy monitorowanie oraz przygotowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie następujących obszarów:
• wykonywanie przez Spółkę planu finansowego;
• jakości oraz spójności polityk rachunkowych, sprawozdań finansowych oraz praktyk ujawniania informacji,
• niezależności oraz skuteczności działań audytorów wewnętrznych oraz zewnętrznych,
• systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykami finansowymi i niefinansowymi,
• wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki – z uwzględnieniem zasad opisanych w § 6 Regulaminu,
• współpraca z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe;
2) Komitetu Wynagrodzeń, do zadań którego należy:
• ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce;
• przygotowywanie dla Rady Nadzorczej rekomendacji przed podjęciem odpowiednich decyzji w zakresie wynagrodzeń w celu zapewnienia właściwej motywacji członków Zarządu do osiągania coraz lepszych wyników przez Spółkę oraz ich sprawiedliwego, zgodnego z wkładem pracy wynagrodzenia;
• przedstawianie propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu.
3. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań komitetu oraz jego skład określa uchwała powołująca dany komitet przy czym w skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Ponadto jeżeli do składu Rady Nadzorczej powołana jest osoba mająca kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów, powinna ona wejść do Komitetu Audytu.
§ 15.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej winien dysponować następującymi dokumentami Spółki:
1) Statutem Spółki;
2) pełnym odpisem z KRS;
3) regulaminem Rady Nadzorczej;
4) regulaminem Zarządu;
5) regulaminem Walnego Zgromadzenia,
6) regulaminem organizacyjnym lub informacją o strukturze organizacyjnej Spółki;
7) planem finansowym Spółki oraz wieloletnimi planami finansowymi;
8) podstawowymi informacjami o członkach Zarządu;
9) sprawozdaniem finansowym Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za ostatni rok obrotowy.
2. Kopie wskazanych w ust. 1 dokumentów Zarząd Spółki wydaje członkom Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji i aktualizuje je w trakcie trwania kadencji, w przypadku zmiany ich treści lub też w przypadku sporządzenia ich nowych wersji.
IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ
Zwoływanie posiedzeń
§ 16.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, lub utrudnionego kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć, co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Odpowiedzialność za zwoływanie zwyczajnych posiedzeń Rady Nadzorczej spoczywa na Przewodniczącym Rady Nadzorczej.
4. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
§ 17.
1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe zwołanie posiedzenia w drodze pisemnego powiadomienia skierowanego do wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem. Powiadomienie może zostać wysłane listem poleconym, faxem lub pocztą elektroniczną na adresy kontaktowe przekazane przez członków Rady Nadzorczej.
2. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1, winno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad z załączonym wykazem materiałów roboczych do poszczególnych punktów porządku obrad, a także informację, na czyj wniosek posiedzenie zostało zwołane.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to odrębnym pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
Materiały robocze
§ 18.
1. Materiały robocze do poszczególnych punktów porządku obrad są przygotowywane na wniosek Przewodniczącego Rady przez Zarząd. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zlecić poszczególnym członkom Rady Nadzorczej przygotowanie albo opracowanie określonych materiałów na posiedzenie Rady Nadzorczej w zakresie związanym z przedmiotem obrad Rady Nadzorczej albo stosownie do przyjętego podziału obowiązków pomiędzy członków Rady Nadzorczej.
2. Materiały robocze stanowiące załączniki do poszczególnych punktów obrad powinny zostać dostarczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na pięć dni przed posiedzeniem. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może określić inny termin.
3. Wszelkie materiały robocze winny być przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w tym samym czasie.
Obrady
§ 19.
1. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca a w razie ich nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady.
2. Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym chyba że Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu Zarządu z udziału w części bądź w całości danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu lub dyrektorów Spółki delegowanych przez Prezesa Zarządu. Zarząd Spółki nie ma prawa uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, których przedmiotem są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, a w szczególności odwołanie członka Zarządu, jego odpowiedzialność względem Spółki oraz ustalanie jego wynagrodzenia.
3. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć także właściwi dla omawianych spraw pracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą.
§ 20.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
2. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
3. Wymogów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie stosuje się, jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
§ 21.
1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
2. Protokolant zostaje wskazany przez prowadzącego posiedzenie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza dokonała wyboru Sekretarza Rady i jest on obecny na posiedzeniu Sekretarz pełni funkcję protokolanta, chyba że Rada zdecyduje inaczej.
3. Protokół powinien wskazywać w szczególności:
a) numer kolejny protokołu,
b) datę i miejsce posiedzenia,
c) określenie trybu posiedzenia,
d) listę obecnych,
e) porządek obrad,
f) podjęte uchwały oraz ich treść,
g) sposób przeprowadzenia głosowań oraz wyniki głosowań,
h) zdania odrębne zgłoszone do protokołu.
4. W protokole powinny się znaleźć zwięzłe informacje na temat innych istotnych zdarzeń jakie miały miejsce w toku posiedzenia Rady, w tym w szczególności informacje na temat zmian w składzie osób uczestniczących w posiedzeniu, zmian w realizacji porządku obrad, wniosków zgłaszanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej – a także – każdorazowo na żądanie – istotnych wypowiedzi i uwag zgłaszanych przez członków Rady. Nie ma obowiązku protokołowania całości dyskusji z posiedzenia Rady.
5. Projekt protokołu z ostatniego posiedzenia jest rozsyłany członkom Rady Nadzorczej wraz z zawiadomieniem o kolejnym posiedzeniu.
6. Protokół z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej jest przyjmowany na najbliższym posiedzeniu w drodze głosowania i podpisywany przez wszystkich obecnych na poprzednim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, chyba, że Przewodniczący Rady zarządzi inny sposób przyjęcia protokołu. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, na którym podpisywany jest protokół z ostatniego posiedzenia, na którym taki członek Rady Nadzorczej był obecny, jest on zobowiązany podpisać protokół w siedzibie Spółki w najbliższym możliwym terminie.
7. Każdy członek ma prawo zgłosić wniosek o uzupełnienie protokołu. W razie odrzucenia wniosku o uzupełnienie protokołu przez Radę Nadzorczą, członek Rady podpisując protokół ma prawo złożyć pisemne oświadczenie.
8. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. Do protokołu należy dołączyć listę obecności członków Rady Nadzorczej z ich własnoręcznymi podpisami złożonymi na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
10. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad.
11. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów.
12. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
13. Wszystkie w/w zasady stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z podjęcia uchwał w trybie pisemnym albo za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
14. W dniu przeprowadzenia posiedzenia, członkowie Rady Nadzorczej podpisują treść podjętych uchwał.
Podejmowanie uchwał
§ 22.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest, oprócz warunku zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady, obecność, co najmniej połowy członków Rady.
§ 23.
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.
§ 24.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takim przypadku wymagane jest pisemne upoważnienie obejmujące również treść uchwały, głos i podpis głosującego.
2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez posiedzenia: w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (np. telefon, videokonferencja). Podjęcie uchwały w tym trybie zarządza Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub też na wniosek członka Rady Nadzorczej.
3. Podjęcie uchwały Rady Nadzorczej bez odbycia posiedzenia następuje wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali uprzednio poinformowani o treści projektu uchwały, zaś głosy ich wszystkich dotarły w wyznaczonym terminie do Przewodniczącego Rady w sposób nie budzący wątpliwości, co do tożsamości głosującego – zgodnie z zapisami ustępu następnego.
4. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje przez rozesłanie wszystkim członkom Rady projektu uchwały (pocztą, przez posłańca, faksem, e-mailem), którzy pisemnie głosują na projekcie i zamieszczają tam swój podpis, a następnie w terminie określonym przez Przewodniczącego Rady odsyłają projekty do Spółki lub dostarczają je Przewodniczącemu Rady.
5. Podjęcie uchwały w trybie komunikowania się na odległość jest możliwe, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na taki tryb podejmowania uchwał. Rozmowa winna zostać przeprowadzona w trybie głośnomówiącym. Przewodniczący Rady zaznajamia telefonicznie poszczególnych członków Rady Nadzorczej z projektem uchwały, a następnie, w czasie trwania telekonferencji, odbiera od nich głosy w sprawie uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Członka Rady, który otrzymał projekt uchwały podejmowanej w trybie bez odbycia posiedzenia (w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość), lecz który w terminie wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady nie odesłał podpisanego przez siebie projektu uchwały z zaznaczeniem treści swego głosu lub który nie przekazał Przewodniczącemu Rady w czasie rozmowy telefonicznej czy telekonferencji treści swego głosu - uważa się za członka Rady obecnego przy podejmowaniu uchwały, który nie wziął udziału w głosowaniu.
7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba go zastępująca dla celów dowodowych zarządza sporządzenie protokołu z głosowania w trybie korespondencyjnym lub telekomunikacyjnym. Protokół powinien zawierać w szczególności: treść uchwały poddanej pod głosowanie w tym trybie, wymienienie członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w głosowaniu oraz ich głosy, wyniki głosowania, stwierdzenie czy uchwała została podjęta. Do protokołu winna zostać załączona podpisana przez członka Rady Nadzorczej treść uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba go zastępująca podpisuje protokół niezwłocznie po jego sporządzeniu. Na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
8. W przypadku, gdy posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w sposób i w trybach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, nie można na nim podejmować uchwał w sprawach powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu a także odwoływania i wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 25.
Członek Rady Nadzorczej, powinien w trakcie obrad Rady poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Archiwizowanie dokumentów
§ 26.
Za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń odpowiada Spółka.
§ 27.
1. Archiwum dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej winno zawierać co najmniej:
a) pisemne wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, kierowane na ręce Przewodniczącego za pośrednictwem sekretariatu Spółki,
b) powiadomienie o zwołaniu posiedzenia wraz z dowodami prawidłowego zwołania posiedzenia (potwierdzenie wysłania listów poleconych, potwierdzenie wysłania faksu, wydruk e-maila),
c) w przypadku zwołania posiedzenia bez powiadomienia - pisemna zgoda wszystkich członków Rady Nadzorczej,
d) zatwierdzony protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z kompletem materiałów roboczych.
2. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Przewodniczący Rady może sporządzać poświadczone odpisy dokumentów Rady Nadzorczej.
V. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
§ 28.
1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer faxu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji) oraz złożyć pisemne oświadczenie zawierające:
a) zobowiązanie się do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistniałym konflikcie interesów członka Rady Nadzorczej lub akcjonariusza, z którym pozostaje powiązany, z interesem Spółki oraz o wstrzymaniu się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której taki konflikt wystąpił;
b) informację o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami Spółki;
c) informację o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach powyżej 5.000 Euro z takimi spółkami.
2. Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego.
3. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia, o których mowa w ust. 1 powyżej na każdy wniosek Zarządu Spółki.
4. Zarząd przekazuje otrzymane od Członka Rady Nadzorczej informacje do publicznej wiadomości za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji na zasadach i w terminach wynikającyc |
