| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-03-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DROP S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DROP S.A. zwołanego na dzień 19 marca 2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki DROP S.A. w Warszawie podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy DROP S.A. zwołanym na dzień 19 marca 2008 roku o godzinie 12.00 w Warszawie przy Al. Wilanowskiej 301A
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DROP Spółka Akcyjna z dnia 19 marca 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [_______] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 marca 2008 r.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DROP Spółka Akcyjna
z dnia 19 marca 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 19 marca 2008 r. przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DROP Spółka Akcyjna z dnia 19 marca 2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia postanowienie § 9 Statutu Spółki w ten sposób,
że wykreśla w całości jego dotychczasową treść:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 533.427,60 zł (pięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a. 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
b. 334.276 (trzysta trzydzieści cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości 33.427,60 zł (trzydzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt groszy).
2. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 1 (jednego) roku od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 6 niniejszego Statutu.
3. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym:
1) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
2) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
5. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
oraz nadaje mu nową treść w brzmieniu:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 533.427,60 zł (pięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a. 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
b. 334.276 (trzysta trzydzieści cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości 33.427,60 zł (trzydzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt groszy).
2. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 53.342,70 zł (pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa złote siedemdziesiąt groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 stycznia 2011 roku.
3. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym:
1) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
2) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
a także jest upoważniony do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym:
1) ceny emisyjnej akcji,
2) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
3) szczegółowych zasad płatności za akcje,
4) szczegółowych zasad przydziału akcji,
5) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
5. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Wszystkie akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostaną zdematerializowane. Zarząd jest uprawniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy lub umów o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego.
7. Zarząd upoważniony jest do podjęcia wszelkich innych nieokreślone w ust. 2 – 6 działań i czynności niezbędnych dla dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DROP Spółka Akcyjna z dnia 19 marca 2008 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym Uchwały nr 3 w sprawie zmiany statutu Spółki, postanawia niniejszym przyjąć tekst jednolity statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszego protokołu z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Informacja dodatkowa:
Zarząd DROP S.A. informuje, że w zgodnie z art. 406 KSH prawo do uczestniczenia w NWZ przysługuje właścicielom akcji imiennych wpisanych do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem NWZ oraz właścicielom akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Sytej 114Z/1, najpóźniej na tydzień przed terminem NWZ imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, określające liczbę posiadanych akcji i stwierdzające, że akcje te zostały zablokowane na rachunku do czasu zakończenia NWZ. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Sytej 114Z/1 do dnia 12 marca 2008 r., w dni powszednie, w godz. 8.00-16.00.
Na trzy dni powszednie przed NWZ w siedzibie Spółki (jw.) wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu NWZ od godz. 10.00.
| |
|
