| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 112 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-12-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DROZAPOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30.12.2008r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, DROZAPOL-PROFIL S.A. przedstawia treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30.12.2008r., wraz z tekstem jednolitym zmienionej uchwały nr 4 NWZA z 18.03.2008r. oraz uzasadnieniem uchwały nr 4 NWZA z dnia 30.12.2008r., zmieniającej uchwałę nr 4 NWZA z 18.03.2008r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad Andrzeja Chmielewskiego.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:
- Agnieszka Łukomska,
- Ewelina Wojtowicz,
- Piotr Jędraszczak.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 236/2008, poz. 15335 z dnia 03.12.2008r.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 18 marca 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.
1. Zmienia się § 1 ust. 2 pkt g/ uchwały i nadaje mu następujące brzmienie:
g/ upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 25.03.2008 roku do 31.12.2009 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
2. Zmienia się § 1 ust. 3 uchwały i nadaje mu następujące brzmienie:
Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może:
a/ zawrzeć umowę z domem maklerskim o nabywaniu przez ten podmiot we własnym imieniu i na własny rachunek akcji Spółki, celem ich dalszego zbycia DROZAPOL-PROFIL S.A,
b/ wcześniej, przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zakończyć nabywanie akcji,
c/ zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a, b i c, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości, wraz z uzasadnieniem, w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Tekst jednolity uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętej w dniu 18 marca 2008 roku a zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętą w dniu 30 grudnia 2008 roku:
§ 1
1.Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale.
2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach:
a/ łączna liczba nabywanych akcji nie osiągnie liczby akcji większej niż 3.000.000, to jest do 9,90% aktualnej w dniu podjęcia uchwały, ogólnej liczby akcji i do 6,99% aktualnej w dniu podjęcia uchwały, ogólnej liczby głosów;
b/ cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty na sesjach giełdowych GPW;
c/ cena nabycia akcji nie będzie wyższa niż 8 zł /osiem złotych/;
d/ wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji będzie nie większa niż 24.000.000 zł /słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych/;
e/ środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki,
f/ akcje nabywane będą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
g/ upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 25.03.2008 roku do 31.12.2009 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
h/ termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych /Dz. U. Nr 184, poz.1539/, przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu;
i/ maksymalna ilość skupionych akcji podczas jednej sesji nie może przekroczyć 25% /dwadzieścia pięć procent/ odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 /dwudziestu/ dni bezpośrednio poprzedzających każdy dzień nabycia. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji, Spółka będzie mogła przekroczyć powyżej wskazany próg 25% /dwadzieścia pięć procent/, nie więcej jednak niż 50% /pięćdziesiąt procent/, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, GPW oraz opinii publicznej o takim zamiarze;
j/ warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku.
3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może:
a/ zawrzeć umowę z domem maklerskim o nabywaniu przez ten podmiot we własnym imieniu i na własny rachunek akcji Spółki, celem ich dalszego zbycia DROZAPOL-PROFIL S.A,
b/ wcześniej, przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zakończyć nabywanie akcji,
c/ zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
§ 2
Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały.
§ 3
Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
Uzasadnienie uchwały nr 4 NWZA z dnia 30.12.2008 o zmianie uchwały nr 4 NWZA z dnia 18.03.2008 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji spółki celem umorzenia.
Zarząd proponuje dokonanie zmian w uchwale NWZA z dnia 18.03.2008 polegających na:
- wydłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych celem umorzenia do 31.12.2009 oraz
- upoważnieniu Zarządu do zawarcia umowy z domem maklerskim o nabywaniu przez ten podmiot akcji DROZAPOL-PROFIL S.A., we własnym imieniu i na własny rachunek, celem dalszej odsprzedaży Spółce.
Uzasadnieniem powyższych zmian jest:
1. Umożliwienie kontynuacji buy backu po 31.12.2008 (poprzednia data zakończenia skupu), co jest wskazane z uwagi na aktualną sytuację giełdową – niską wyceną walorów DROZAPOL-PROFIL S.A. Wykup akcji nie jest kontynuowany w II półroczu 2008 roku, ze względu na znaczące zaangażowanie finansowe Spółki w przejęcie i zrestrukturyzowanie przejętego podmiotu – spółki GLOB-PROFIL oraz niewyjaśnioną sprawę zapłaty podatku dochodowego w imieniu tych akcjonariuszy, którzy zbyli swoje akcje celem umorzenia.
2. Pomimo wystąpienia do Ministra Finansów Spółka nie otrzymała realnych wskazań co do sposobu naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od akcji zbytych przez akcjonariuszy celem umorzenia i nie ma możliwości wywiązania się z tego obowiązku. Wydłużenie okresu wykupu akcji stworzy szansę uzyskania takiej interpretacji przepisów, która umożliwi naliczenie i zapłacenie podatków od akcji już nabytych w 2008 roku.
3. By nie uzależniać ewentualnej kontynuacji buy backu od kwestii podatkowych, Zarząd proponuje również alternatywną wersję skupu akcji własnych – poprzez jeden z domów maklerskich, który w pierwszej kolejności dokona zakupu akcji DROZAPOL-PROFIL S.A. we własnym imieniu i na własny rachunek, a następnie zbędzie je na rzecz DROZAPOL-PROFIL S.A.
| |
|
