| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-08-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DUDA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern MiÄ™sny DUDA S.A. – zawarcie umowy przelewu praw na zabezpieczenie – umowa znaczÄ…ca | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("SpóÅ‚ka", "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 30 sierpnia 2013 r. SpóÅ‚ka zawarÅ‚a z Bankiem Zachodnim WBK SA (Cesjonariusz) umowÄ™ przelewu praw wynikajÄ…cych z polis ubezpieczeniowych ("Umowa"), jakie SpóÅ‚ka posiada dla nieruchomoÅ›ci:
(1) poÅ‚ożonych w Poznaniu, dla których SÄ…d Rejonowy w Poznaniu, prowadzi ksiÄ™gi wieczyste nr: KW Nr PO1P/00110164/5 oraz KW Nr PO1P/00008242/8 ("Polisa A", na kwotÄ™ 4.000.000,00 zÅ‚);
(2) PoÅ‚ożonej w Warszawie, dla której SÄ…d Rejonowy dla Warszawy Mokotowa prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… KW Nr WA1M/00079420/8 ("Polisa B" na kwotÄ™ 3.000.000,00 zÅ‚);
(3) PoÅ‚ożonych w Warszawie, dla których SÄ…d Rejonowy dla Warszawy Mokotowa prowadzi ksiÄ™gi wieczyste KW Nr: WA1M/00077148/3, KW Nr: WA1M/00078956/7 (z tym zastrzeżeniem, że SpóÅ‚ce przysÅ‚uguje prawo wÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚u wynoszÄ…cego 899/1856), KW Nr: WA1M/00108252/2, KW Nr: WA1M/000144169/7, KW Nr: WA1M/00090573/8 ("Polisa C" na kwotÄ™ 15.000.000,00 zÅ‚);
(4) PoÅ‚ożonych w Ciechanowcu, dla których SÄ…d Rejonowy w Wysokie Mazowieckie prowadzi ksiÄ™gi wieczyste KW Nr: LM1W/00034273/0, KW Nr: LM1W/00034288/8, KW Nr: LM1W/00036217/4, KW Nr: LM1W/00023096/5 ("Polisa D" na kwotÄ™ 16.000.000,00 zÅ‚);
(5) PoÅ‚ożonej w Hucie, gmina Czarnków, dla której SÄ…d Rejonowy w Czarnkowie prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… KW Nr PO2T/00033478/5 ("Polisa E" na kwotÄ™ 4.776.000,00 zÅ‚).
Przelew wierzytelnoÅ›ci wynikajÄ…cych z w/w Polis dokonany jest tytuÅ‚em zabezpieczenia roszczeÅ„, jakie wobec SpóÅ‚ki przysÅ‚ugujÄ… z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny z dnia 23 grudnia 2009 roku (dalej: UKKK) podpisanej z (i) Kredyt Bankiem S.A. z siedziba w Warszawie (obecnie: Bank Zachodni WBK SA z siedziba we WrocÅ‚awiu), (ii) Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedziba w Warszawie, (iii) Powszechna Kasa OszczÄ™dnoÅ›ci Bankiem Polskim S.A. z siedziba w Warszawie, (iv) ING Bankiem ÅšlÄ…skim S.A. z siedziba w Katowicach, (v) Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedziba we WrocÅ‚awiu, (vi) BRE Bankiem S.A. z siedziba w Warszawie ("Banki Kredytodawcy") oraz (vii) Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedziba w Warszawie ("Bank Akcjonariusz"). O zawarciu UKKK Emitent informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 101/2009 z dnia 24 grudnia 2009 roku.
Umowa zostaÅ‚a zawarta na okres rozpoczynajÄ…cy siÄ™ w dniu jej zawarcia i koÅ„czÄ…cy siÄ™ w dniu, w którym wszystkie roszczenia z UKKK zostanÄ… nieodwoÅ‚alnie, bezwarunkowo oraz w peÅ‚ni spÅ‚acone i zaspokojone lub w inny sposób wykonane.
Umowa uwzględnia, iż:
1. Wierzytelność pieniężna SpóÅ‚ki wynikajÄ…ca z Polisy A, Polisy B, Polisy C oraz Polisy D (oraz wierzytelnoÅ›ci SpóÅ‚ki wynikajÄ…ce z każdej nastÄ™pnej umowy ubezpieczenia, stwierdzonej kolejnÄ… polisÄ…, bÄ™dÄ…cÄ… kontynuacjÄ… wyżej wskazanych polis), do Å‚Ä…cznej kwoty 25.800.000,00 zÅ‚, byÅ‚a przedmiotem przelewu na rzecz Powszechnej Kasy OszczÄ™dnoÅ›ci Banku Polskiego SA z/s w Warszawie (Uprawniony 1), stanowiÄ…cego zabezpieczenie Umowy Kredytu Wielocelowego z dnia 21 wrzeÅ›nia 2007 r. z późniejszymi zmianami, którego stronÄ… SpóÅ‚ka staÅ‚a siÄ™ wskutek poÅ‚Ä…czenia z podmiotem zależnym pod firmÄ…: Centrum MiÄ™sne MAKTON SA z/s w Warszawie (o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ka informowaÅ‚a raportem bieżącym nr 36/2012 z dnia 27 grudnia 2012 r.). W stosunku do w/w Polis i do w/w kwoty, roszczenia Uprawnionego 1 majÄ… pierwszeÅ„stwo zaspokojenia przed wierzytelnoÅ›ciami Banków Kredytodawców i Banku Akcjonariusza w rozumieniu UKKK. W przypadku zrefinansowania zobowiÄ…zaÅ„ SpóÅ‚ki wobec Uprawnionego 1 wynikajÄ…cych z Umowy Kredytu Wielocelowego przez podmiot trzeci (RefinansujÄ…cy1), RefinansujÄ…cy1 bÄ™dzie uprawniony do uzyskania pierwszeÅ„stwa identycznego z tym, jakie obecnie posiada Uprawniony_1, do Å‚Ä…cznej kwoty odpowiadajÄ…cej wartoÅ›ci 100% kwoty refinanansowanej (jednak nie wiÄ™cej niż do kwoty 25.800.000,00 zÅ‚) w odniesieniu do Polisy A, Polisy B, Policy C i Polisy D oraz każdej nastÄ™pnej umowy ubezpieczenia, stwierdzonej kolejnÄ… polisÄ…, bÄ™dÄ…cÄ… kontynuacjÄ… wyżej wskazanych polis;
2. Wierzytelność pieniężna SpóÅ‚ki wynikajÄ…ca z Polisy E (oraz każdej nastÄ™pnej umowy ubezpieczenia, stwierdzonej kolejnÄ… polisÄ…, bÄ™dÄ…cÄ… kontynuacjÄ… wyżej wskazanej polisy), byÅ‚a przedmiotem przelewu na rzecz Banku Zachodniego WBK SA z/s we WrocÅ‚awiu (Uprawniony_2), stanowiÄ…cego zabezpieczenie umów linii gwarancyjnej i kredytu obrotowego z 12.07.2011 r. (nie speÅ‚niajÄ…cych kryteriów umowy znaczÄ…cej). W stosunku do w/w Polisy i do kwoty na jakÄ… ta polisa opiewa (zaÅ› w przypadku zwiÄ™kszenia wartoÅ›ci nieruchomoÅ›ci - do kwoty maksymalnej ekspozycji kredytowej SpóÅ‚ki, tj. do kwoty 12.500.000,00 zÅ‚), roszczenia Uprawnionego_2 majÄ… pierwszeÅ„stwo zaspokojenia przed wierzytelnoÅ›ciami Banków Kredytodawców i Banku Akcjonariusza w rozumieniu UKKK. W przypadku zrefinansowania zobowiÄ…zaÅ„ SpóÅ‚ki wobec Uprawnionego_2 wynikajÄ…cych z zadÅ‚użenia wobec Uprawnionego_2 przez podmiot trzeci (RefinansujÄ…cy2), RefinansujÄ…cy2 bÄ™dzie uprawniony do uzyskania pierwszeÅ„stwa identycznego z tym, jakie obecnie posiada Uprawniony_2 do Å‚Ä…cznej kwoty odpowiadajÄ…cej wartoÅ›ci 100% kwoty refinanansowanej (jednak nie wiÄ™cej niż do kwoty 12.500.000,00 zÅ‚) w odniesieniu do Polisy E oraz każdej nastÄ™pnej umowy ubezpieczenia, stwierdzonej kolejnÄ… polisÄ…, bÄ™dÄ…cÄ… kontynuacjÄ… wyżej wskazanej polisy.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. W Umowie nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Umowa nie została zawarta pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu.
Kryterium uznania Umowy za umowÄ™ znaczÄ…cÄ… stanowi Å‚Ä…czna kwota sum ubezpieczenia stanowiÄ…cych przedmiot przelewu wierzytelnoÅ›ci, tj. 42.776.000,00 zÅ‚, co przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
| |
|
