pieniadz.pl

PKM Duda SA
Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – aneks do umowy znaczącej, hipoteki na aktywach o znacznej wartości

17-12-2013


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 39 / 2013
Data sporzÄ…dzenia:
Skrócona nazwa emitenta
DUDA
Temat
Polski Koncern MiÄ™sny DUDA S.A. – aneks do umowy znaczÄ…cej, hipoteki na aktywach o znacznej wartoÅ›ci
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej: "SpóÅ‚ka" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 16 grudnia 2013 r. Emitent zawarÅ‚ Aneks (dalej: Aneks) do Umowy nr 19 1020 1042 0000 8402 0235 4041/2010 kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: Umowa LKW) podpisanej z PowszechnÄ… KasÄ… OszczÄ™dnoÅ›ci Bankiem Polskim S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej również: "Kredytodawca").
Umowa LKW zostaÅ‚a pierwotnie podpisana przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… Centrum MiÄ™sne Makton S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej: "CMM"), która zostaÅ‚a poÅ‚Ä…czona z Emitentem (spóÅ‚ka przejmujÄ…ca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w zwiÄ…zku z art. 516 § 6 ksh, tj. przez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku CMM na Emitenta jako spóÅ‚kÄ™ przejmujÄ…cÄ… (Å‚Ä…czenie siÄ™ przez przejÄ™cie), bez podwyższania kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Emitenta (spóÅ‚ka przejmujÄ…ca dysponowaÅ‚a 100 % akcji w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spóÅ‚ki przejmowanej na akcje spóÅ‚ki przejmujÄ…cej. Zgodnie z art. 494. § 1 ksh Emitent, jako SpóÅ‚ka przejmujÄ…ca, wstÄ…piÅ‚ z dniem poÅ‚Ä…czenia we wszystkie prawa i obowiÄ…zki CMM jako spóÅ‚ki przejmowanej.

Dokumentacja zwiÄ…zana z poÅ‚Ä…czeniem Emitenta ze spóÅ‚kÄ… zależnÄ… CMM opublikowana zostaÅ‚a w nastÄ™pujÄ…cych raportach bieżących:
1. nr 18/2012 z dnia 3 września 2012 roku - podjecie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem;
2. nr 19/2012 z dnia 26 września 2012 roku - plan połączenia Emitenta z Centrum Mięsnym Makton S.A.;
3. nr 22/2012 z dnia 17 października 2012 roku - pierwsze zawiadomienie o zamiarze poÅ‚Ä…czenia Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA S.A. - jako spóÅ‚ki przejmujÄ…cej - ze spóÅ‚ka zależnÄ… pod firmÄ… Centrum MiÄ™sne Makton S.A., jako spóÅ‚ka przejmowana;
4. nr 23/2012 z dnia 31 października 2012 - drugie zawiadomienie o zamiarze poÅ‚Ä…czenia Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA S.A. - jako spóÅ‚ki przejmujÄ…cej - ze spóÅ‚ka zależnÄ… pod firma Centrum MiÄ™sne Makton S.A., jako spóÅ‚ka przejmowana.
5. nr 36/2012 z dnia 27 grudnia 2013 r. poÅ‚Ä…czenie Emitenta ze spóÅ‚kÄ… zależnÄ… Centrum MiÄ™sne MAKTON SA

Podpisanie Aneksu byÅ‚o spowodowane zbliżajÄ…cym siÄ™ terminem wygaÅ›niÄ™cia Umowy LKW, który przypadaÅ‚ na dzieÅ„ 16 grudnia 2013 r.
Założenia Umowy LKW oraz Aneksu:
1. Kredytodawca przedłużył Emitentowi limit kredytowy wielocelowy (dalej "limit"), określony w walucie polskiej do kwoty 25.800.000,00 zł na okres do 15.12.2014 r.
2. W ramach limitu, Kredytodawca:
a. udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym, w walucie polskiej do wysokości 96,89 % limitu na podstawie dyspozycji uruchomienia kredytu, składanej przez Emitenta, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,
b. udzielił Emitentowi:
• kredytu obrotowego odnawialnego w walucie polskiej na podstawie dyspozycji realizacji pÅ‚atnoÅ›ci skÅ‚adanej przez Emitenta na realizacjÄ™ wypÅ‚at z tytuÅ‚u zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych przez KredytodawcÄ™,
• gwarancji bankowych na podstawie zleceÅ„ udzielenia gwarancji, skÅ‚adanych przez Emitenta na podstawie szczegóÅ‚owych informacji zawartych w tych zleceniach,
do wysokości 10% limitu.
Przy czym Å‚Ä…czne wykorzystanie w/w limitów nie może przekroczyć kwoty okreÅ›lonej w pkt. 1 powyżej.
3. SpÅ‚ata wierzytelnoÅ›ci Kredytodawcy, zwiÄ…zanych z wykorzystaniem limitu, zabezpieczona jest w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
a. Weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową.
b. Hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty 38.472.000 zł na:
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci zabudowanej poÅ‚ożonej w Warszawie przy ul. Krakowiaków 54, ul. Orzechowa 7, na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 50, dla której SÄ…d Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr WA1M/00077148/3,
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci zabudowanej poÅ‚ożonej w Warszawie przy ul. Orzechowej 5, 5A, na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 49, dla której SÄ…d Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr WA1M/000144169/7,
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Warszawie przy ul. Orzechowej 7, 9 na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 48, dla której SÄ…d Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr WA1M/00108252/2,
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚u wynoszÄ…cego 899/1856 w nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Warszawie przy ul. Orzechowej 11A, na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 47, dla której SÄ…d Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr WA1M/00078956/7,
• prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Ciechanowcu przy ul. Staropolskiej 8, na dziaÅ‚kach o nr ewidencyjnych 3033 i 3035/4 oraz prawie wÅ‚asnoÅ›ci budynków i urzÄ…dzeÅ„ na nich wzniesionych, dla której SÄ…d Rejonowy w Zambrowie, zamiejscowy WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych z siedzibÄ… w Wysokiem Mazowieckiem prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr LM1W/00023096/5,
• prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Ciechanowcu na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 3035/7 oraz na prawie wÅ‚asnoÅ›ci urzÄ…dzeÅ„ na niej wzniesionych, dla której SÄ…d Rejonowy w Zambrowie, zamiejscowy WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych z siedzibÄ… w Wysokiem Mazowieckiem prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr LM1W/00034273/0,
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Ciechanowcu na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 3018/2, dla której SÄ…d Rejonowy w Zambrowie, zamiejscowy WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych z siedzibÄ… w Wysokiem Mazowieckiem prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr LM1W/00036217/4,
• prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci gruntowej poÅ‚ożonej w Ciechanowcu na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 3035/6, dla której SÄ…d Rejonowy w Zambrowie, zamiejscowy WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych z siedzibÄ… w Wysokiem Mazowieckiem prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr LM1W/00034288/8.

c. Hipoteka łączna umowna do kwoty 38.472.000 zł na:
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci poÅ‚ożonej w Warszawie przy ul. Orzechowej 1, na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 52, dla której SÄ…d Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr WA1M/00090573/8,
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci zabudowanej poÅ‚ożonej w Warszawie przy ul. Ryżowej 82, na dziaÅ‚ce o nr ewidencyjnym 69/1, dla której SÄ…d Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr WA1M/00079420/8,
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci zabudowanej poÅ‚ożonej w Poznaniu przy ul. J.H. DÄ…browskiego 525, 525A, na dziaÅ‚kach o nr ewidencyjnych 38/5, 38/6, 38/7, dla których SÄ…d Rejonowy PoznaÅ„-Stare Miasto w Poznaniu prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr PO1P/00110164/5,
• prawie wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci poÅ‚ożonej w Poznaniu przy ul. J.H. DÄ…browskiego 525, 525A, na dziaÅ‚kach o nr ewidencyjnych 38/8, 38/9, dla których SÄ…d Rejonowy PoznaÅ„-Stare Miasto w Poznaniu prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… nr PO1P/00008242/8.
d. Klauzula potrÄ…cenia wierzytelnoÅ›ci z rachunków bankowych Kredytobiorcy w PKO BP SA.
e. Przelew wierzytelnoÅ›ci pieniężnej z umów ubezpieczenia w/w nieruchomoÅ›ci.

4. Podczas wykonywania Umowy LKW Emitent zobowiÄ…zany jest, m. in. do utrzymywania wskaźników finansowych na poziomach okreÅ›lonych w Umowie LKW.

5. Warunki, od zaistnienia których Å›rodki pieniężne z Umowy LKW miaÅ‚y zostać przedstawione do dyspozycji Emitenta zostaÅ‚y speÅ‚nione. Warunkami tymi byÅ‚y:
a. złożenie przez Kredytobiorcę weksla oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zgodnie z Art. 97 Ustawy z dn. 29.08.1997r. Prawo bankowe,
b. przedłożenie przez Kredytobiorcę uchwały zarządu PKM Duda SA dot. wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania umowy kredytu oraz na złożenie weksla na jej zabezpieczenie,
c. uzyskanie przez KredytobiorcÄ™ zgody banków bÄ™dÄ…cych stronÄ… Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny z dn. 23.12.2009 r. (z późn. zm.) na zawarcie aneksu do umowy kredytu LKW.

Aneks zostaÅ‚ uznany za znaczÄ…cy ze wzglÄ™du na fakt, iż wartość Umowy LKW bÄ™dÄ…cej przedmiotem Aneksu przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
Ponadto SpóÅ‚ka wyjaÅ›nia, iż nieruchomoÅ›ci, na których ustanowione sÄ… hipoteki zabezpieczajÄ…ce UmowÄ™ LKW speÅ‚niajÄ… kryterium aktywów o znacznej wartoÅ›ci, okreÅ›lone w par. 1 ust. 1 pkt. 45 lit. A) RozporzÄ…dzenia, gdyż stanowi co najmniej 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm